上实发展:上实发展2024年第三次临时股东会会议材料

上海实业发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
会议材料
二〇二四年十二月九日

目 录

1. 公司 2024 年第三次临时股东会会议议程...... 2
2. 公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案...... 3
3. 股东会投票注意事项 ...... 14
上海实业发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 9 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、会议工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布股东会开始
三、会议审议以下议案：
1. 《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案 1
上海实业发展股份有限公司
关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为支持合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）开发建设上海市虹口北外滩 91#地块项目的资金需求，拟按持有 50%的股权比例向新地标公司提供人民币 650 万元的财务资助。期限自实
际借款之日起 3 年，利率按 3.6225%（人民银行短期 LPR 上浮 5%）
计息，借款期间如遇人民银行调整 LPR，上述利率随之调整。鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。现将具体情况报告如下：
一、 本次财务资助暨关联交易事项概述
公司与上海城投（集团）有限公司下属上海城青置业有限公司（以下简称“上海城青”）、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海北玖”）合营的新地标公司开发建设的北外滩 91#地块项目因项目开发建设需要，拟需另行支付土地出让金及相关费用以获取该北外滩 91 号#地块毗邻的丹徒路（北外滩 hk400-03 地块）地下空间土地使用权。新地标公司拟向各股东方借款共计人民币 1,300 万元。新地标公司各股东方拟向新地标公司提供同比例财务资助合计人民币 1,300 万元用于其获取上述地下
空间土地使用权，其中公司以持有新地标公司 50%的股权为限，提供人民币 650 万元的财务资助，期限自实际借款之日起 3 年，利率按3.6225%（人民银行短期 LPR 上浮 5%）计息，借款期间如遇人民银行调整 LPR，上述利率随之调整。
鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。
二、 关联财务资助对象基本情况
(一) 关联财务资助对象基本信息
企业名称：上海上实北外滩新地标建设开发有限公司
统一社会信用代码：91310109MA7JTTTGX3
注册地址：上海市虹口区东大名路 815 号 2 幢 4 楼 B 室
法定代表人：黄海平
注册资本：960,000 万(元)
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2022-03-02
经营期限：2022-03-02 至 2072-03-01
经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该公司股东情况如下：
出资额
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
上海实业发展股份有限公司 480,000 万(元) 50%
上海城青置业有限公司 336,000 万(元) 35%
上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙） 144,000 万(元) 15%
合计 960,000 万(元) 100%
(二) 关联财务资助对象最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2023 年度（经审计） 截至 2024 年 3 月 31 日
资产总额 10,113,313,113.37 10,127,008,974.41
负债总额 524,101,295.21 538,108,454.54
净资产 9,589,211,818.16 9,588,900,519.87
营业收入 0 0
净利润 -10,539,443.03 -311,298.29
(三) 关联关系介绍
鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新地标公司为公司关联法人。
(四) 公司过去 12 个月内同类关联交易及与该对象关联交易的
情况
过去 12 个月内，公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。
过去 12 个月内，公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁费的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易。
(五) 关联财务资助对象其他股东情况
1、 上海城青置业有限公司
（1） 基本信息
企业名称：上海城青置业有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JP5H12R
注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 K 区 823 室
法定代表人：马联红
注册资本：5,000 万(元)
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021-02-08
经营期限：2021-02-08 至 无固定期限
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该公司股东情况如下：

出资额
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
上海城投资产管理（集团）有限公司 5,000 万(元) 100%
合计 5,000 万(元) 100%
（2） 最近一年一期财务状况
单位：元
项目 2023 年度（经审计） 截至 2024 年 3 月 31 日
资产总额 3,356,799,907.14 3,356,800,174.30
负债总额 0 0
净资产 3,356,799,907.14 3,356,800,174.30
营业收入 0 0
净利润 -4,113,269.90 267.16
（3） 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况
上海城青为上海城投（集团）有限公司间接全资子公司，其与公司不存在关联关系。本次拟按 35%出资比例，按与公司同等条件向新地标公司提供财务资助。
2、 上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）
（1） 基本信息
企业名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G604526
注册地址：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）
执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司
注册资本：150,150 万(元)
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-07-06
经营期限：2021-07-06 至 2046-07-05
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该企业合伙人情况如下：
出资额
合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
上海建工集团股份有限公司 135,000 万(元) 89.91009%
上海建工集团投资有限公司 15,000 万(元) 9.99001%
嘉兴建翊投资有限公司 150 万(元) 0.0999%