国泰君安:国泰君安证券股份有限公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-080
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）于 2024 年11 月 15 日以电子邮件方式发出第六届董事会第二十九次临时会议通知及会议资
料，于 2024 年 11 月 21 日以现场结合视频方式召开第六届董事会第二十九次临
时会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事 16 人，实到 16 人。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东
发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并
海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后，董事会认为本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
二、逐项审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案需提交股东大会逐项审议。
本次交易方案如下：
1、本次换股吸收合并的具体方案
（1）换股吸收合并双方
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）合并方式
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安
向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股
股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（3）换股发行股份的种类及面值
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。

（4）换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（5）换股价格及换股比例
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同
权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H
股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个
交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股
比例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除
权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
股股票交易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方
案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份
为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配
现金红利 0.3 元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调
整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格
为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即
每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券
H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73
港元/股，海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（6）换股发行股份的数量
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至目前，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440
股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A
股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股；海
通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次
换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量为
2,113,932,668 股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（7）换股发行股份的上市地点
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次换股吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（9）国泰君安异议股东的利益保护机制
表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保护国泰君安股东利益，本次换股吸收合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
①国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
②收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
③收购请求权的提供方
上海国际集团有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股
东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次换股吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
④收购请求权的行使
在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照