佳驰科技:北京德恒律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于成都佳驰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于成都佳驰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20240548-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）的委托，作为其承销的成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“佳驰科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；
该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）本次发行概况
发行人发行前总股本 36,000.00 万股，本次拟公开发行股份数 4,001.00 万股，本
次发行数量占公司发行后总股本的比例为 10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 40,001.00 万股。本次发行初始战略配售股票数量为 200.05 万股，占本次发行股票数量的 5%。
本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成。跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。中证投资将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。

发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股，参与战略配售的投资者数量不超过 10
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，其中保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十七条、第五十条和《管理办法》第二十二条的规定。
（二）参与战略配售的投资者中证投资的情况
1、基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，
截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的《公司章程》，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子公司
及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3、控股股东及实际控制人

经核查，中证投资系保荐人中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。
4、战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。
5、关联关系
经核查，中证投资为保荐人中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2023 年度审计报告和中信证券 2024 年半年度报告，截至
2024 年 6 月末，中证投资总资产为 2,820,968 万元，净资产为 2,424,458 万元。中证投
资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准

本次参与战略配售的投资者仅为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售协议。
中证投资已出具《关于参与成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺中证投资为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第四十条规定的战略投资者的选取标准；承诺发行人和主承销商不存在向其承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形；承诺在发行人上市后不接受其认购中证投资管理的任何证券投资基金；承诺本次战略配售认购股票资金来源为中证投资自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合中证投资关于自有资金投资方向的相关规定；承诺中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，将按照相关规定及时足额缴纳认购资金；承诺发行人未向中证投资承诺在获配证券的限售期内，委任与中证投资存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；承诺在配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向中证投资进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，中证投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；承诺中证投资已开立专用证券账户存放获配股票，并与自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作，开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外；承诺中证投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限
售期届满后，中证投资将依据中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺中证投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺中证投资作为战略投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的股票；承诺已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《成都佳驰电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师核查