中马传动:关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-042
浙江中马传动股份有限公司
关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系因原实际控制人之一吴良行先生逝世后的遗产继承所致，
不会对公司产生重大不利影响。
本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由吴良行先生、蒋少一女士
变更为盛桂英女士、蒋少一女士。
本次权益变动属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出收购要约的情形。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 21 日收到
信息披露义务人盛桂英女士（以下简称“信息披露义务人”）出具的《收购报告书摘要》、《收购报告书》及北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》等相关资料，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：盛桂英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3326231946********
通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）本次权益变动情况
根据信息披露义务人出具的《收购报告书摘要》、《收购报告书》及北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》，盛桂英女士（吴良先生的配偶）依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下：
1、中马集团股权：截至本公告日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生持有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团 36.75%股权，蒋少一持有中马集团 3%股权，吴虹霏持有中马集团 0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团 61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团 39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团 50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权。
2、中马传动股份：截至本公告日，吴良行先生直接持有中马传动 2,100 万
股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动 1,050 万股股份和从吴江先生继承的中马传动 122.5 万股股份，总计 1,172.5 万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动 2,345 万股股份。
综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权，通过中马集团
间接持有中马传动 79,553,522 股，占公司股份总数的 25.78%，并直接持有中马传动 2,345 万股股份，占公司股份总数的 7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。
（三）实际控制人变更情况
本次权益变动前，盛桂英女士通过持有中马集团 36.75%股权，间接持有中马传动 9.47%股份。本次权益变动后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权及中马传动 2,345 万股股份，合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。
此外，《协议书》履行完成后，蒋少一女士持有中泰投资 62.5%股权，吴泓洁
女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资 12.5%股权，通过中泰投资间接持有中马传动 93,556,478 股股份，占公司股份总数的 30.31%,蒋少一女士直接持有中马传动 490 万股股份，占公司股份总数的 1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动 122.5 万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士人合计持有 32.69%中马传动股份对应的表决权。
综上，由于：
1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过 30%，合计超过 60%，双方能够控制中马传动的股东会；
2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团 100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；
4、本次权益变动系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；
基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：

二、所涉及后续事项
1、信息披露义务人已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》。
2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，信息披露义务人可以免于发出要约。
3、鉴于信息披露义务人委托的法律顾问北京市君合律师事务所对本次收购相关事项的文件及有关事实进行了审查和验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次权益变动涉及实际控制人遗产分配等隐私信息，公司无法进行充分有效的尽职调查，本公告系采信《收购报告书摘要》、《收购报告书》及《法律意见书》的相关内容披露，如因上述文件所陈述和认定的事实及发表的结论性意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、继承人提出异议、出现其他证据等情形，导致本公告内容需要更正或补充披露，公司将继续跟进核实相关信息，持续做好信息披露工作，由此带来的投资风险，敬请投资者注意。
4、信息披露义务人尚需就本次权益变动的过户手续办理情况及时告知公司，公司将根据具体情况按照相关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 22 日