美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见
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关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期行权条件成就（以下简称“本次行权事项”）及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次行权事项及本次解除限售事项相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次行权事项及本次解除限售事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权事项及本次解除限售事项上报上海证券交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次行权事项及本次解除限售事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权事项及本次解除限售事项出具如下法律意见。
一、本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次行权事项、本次解除限售事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次行权事项、本次解除限售事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案，关联董事对相关议案表决进行
了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
2、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案。
3、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据本次股权激励计划和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。
4、因实施 2021 年度权益分派方案，2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董
事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
6、2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的
7、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
8、因实施 2022 年度权益分派方案，2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董
事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
9、2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
10、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。
11、2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
12、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
13、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权

1、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，同意本次行权事项及本次解除限售事项相关事项，关联董事对上述议案进行了回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权事项及本次解除限售事项相关事项发表了同意的审核意见。
本所认为，公司本次行权及解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次行权事项、本次解除限售事项的基本情况
（一）本次行权事项等待期、本次解除限售事项限售期即将届满
本所律师查阅了《股权激励计划》、本次股权激励计划股票期权/限制性股票首次及预留部分授予、行权/解除限售相关的董事会、监事会会议文件等资料。
根据本所律师的核查，本次股权激励计划首次授予股票期权等待期/限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起计算，其中首次授予部分股票期权/限制
性股票的授予日为 2021 年 12 月 7 日，登记完成日为 2021 年 12 月 30 日。激励
对象持有的首次授予股票期权/限制性股票分三次行权/解除限售，即各个等待期/限售期届满后激励对象可分别行权/解除限售（或由公司回购注销），分别占其获授股票期权/限制性股票总数的 20%、40%、40%。其中，第三个行权期/解除限售期自股票期权/限制性股票首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权股票期权/解除限售限制性股票数量占首期股票期权/限制性股票授予数量比例为 40%。
同时，本股权激励计划预留授予股票期权等待期/限制性股票限售期自预留
授予登记完成之日起计算，其中预留授予部分股票期权的授予日为 2022 年 10
月 28 日，登记完成日为 2022 年 11 月