美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-116
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：
2021 年股票期权与限制性股票激励计划：104,394 份
限制性股票回购数量及回购价格：
2021 年股票期权与限制性股票激励计划：42,572 股，11.215 元/股
2024 年限制性股票激励计划：104,700 股，6.57 元/股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2024 年11 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：
1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2021 年激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计 104,394 份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 42,572 股，回购价格为 11.215 元/股，回购资金总额合计 477,444.98 元。
2、由于 2024 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024 年激励计划》”）的相
关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金总额合计 687,879 元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
在董事会审议通过本事项之日至实际注销/回购注销手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2021 年激励计划》和《2024 年激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已分别经公司 2021 年第四次临时股东大会、2023 年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。
一、相关激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2021 年激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事
会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为
302 人，拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元
/份，限制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票
期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。
7、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2021 年激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调
整为 385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万
股调整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万
份，预留限制性股票仍为 28 万股。
9、2021 年 12 月 30 日，公司本次激励计划首次授予的 385.444 万份股票期
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。
12、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。
13、2022 年 11 月 23 日，公司本次激励计划预留授予的 391,165 股限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
14、