西部建设:中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于中建西部建设股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十一月

目 录

目 录......1
声 明......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人名称......3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况......3
三、发行人情况......3
四、保荐人与发行人存在的关联关系......10
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 11
第二节 保荐人承诺事项......12
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......13
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查......13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......13
三、核查意见......13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见......14
一、本次向特定对象发行的保荐结论......14
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见......14
三、发行人存在的主要风险......22
四、对发行人发展前景的评价......25
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定张天亮、侯建雷二人作为中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定肖军作为本次发行的项目协办人；指定叶建中、李博、赵巍、宋奕欣、杨成浩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。负责或参与的项目包括：东方嘉盛 IPO 项目、中天精装 IPO 项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。
侯建雷，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721060004。参与的项目包括宏辉果蔬 IPO 项目、华夏万卷 IPO 项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
肖军，男，证券执业编号：S1010120050099。负责或参与的项目包括：陕国投 A2011 年度非公开发行项目、四川路桥 2012 年度非公开发行项目、首创股份2013 年度非公开发行项目、迪康药业 2013 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目、三峡水利 2014 年度非公开发行项目、四川路桥 2016 年度非公开发行项目、广宇发展 2016 年度重大资产重组项目、四川路桥 2020 年度非公开发行项目、川能动力 2021 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称： 中建西部建设股份有限公司
英文名称： China West Construction Group Co., Ltd.
注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号

办公地址： 四川省成都市天府新区汉州路 989 号中建大厦 25-26 层
法定代表人： 章维成
董事会秘书： 韩春珉
电话： 86-28-83332715
股票简称： 西部建设
股票代码： 002302.SZ
上市地： 深圳证券交易所
高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工
艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用
及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成
品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、
销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开
发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废
经营范围： 物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑
的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产
业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网
信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝
土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相
关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；
劳务派遣服务；贸易服务。
本次证券发行类型： 上市公司向特定对象发行股票
（二）股权结构和前十大股东
1、股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,262,354,304 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 - -
有限售条件股份合计 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 1,262,354,304 100.00
2、境内上市的外资股（即 B 股） - -
无限售条件流通股份合计 1,262,354,304 100.00
三、股份总数 1,262,354,304 100.00

2、前十大股东
截至 2024 年 9 月末，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例
1 中建新疆建工（集团）有限公司 国有法人 396,731,588 31.43%
2 中国建筑股份有限公司 国有法人 155,147,482 12.29%
3 中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 155,147,482 12.29%
4 中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 38,906,072 3.08%
5 中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 21,315,302 1.69%
6 香港中央结算有限公司 境外法人 19,085,673 1.51%
7 新疆电信实业（集团）有限责任公司 国有法人 17,000,000 1.35%
8 天山材料股份有限公司 境内非国 9,878,473 0.78%
有法人
9 中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 6,590,712 0.52%
招商银行股份有限公司－南方中证
10 1000 交易型开放式指数证券投资基 其他 5,941,700 0.47%
金
合计 825,744,484 65.41%
（三）主营业务、主要产品
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。目前，公司以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前期末净资产额 35,885.26
（2008年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2009年 首次公开发行 48,473.00