上港集团:上港集团关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨关联交易公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-049
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）
拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所（以
下简称：“联交所”）公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司（以下简
称：“安吉物流”或“标的公司”）增资项目，预计增资后持股比例为10%。
同时，公司持股5%以上股东中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远
海控”）也拟参与安吉物流本次增资项目。
本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。
本次关联交易事项未构成重大资产重组。
本次关联交易事项经上港集团第三届董事会第五十一次会议审议通过，关联
董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月公司未与关联人中远海控
发生关联交易，亦未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。 相关风险提示：（一）安吉物流的业务发展存在一定的不确定性，对单一客
户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实
现预期投资收益的风险。（二）本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，公司是
否成功增资并成为安吉物流股东，取决于本次增资项目在联交所公开挂牌交
易的结果，存在一定不确定性。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
安吉物流是上海汽车集团股份有限公司（以下简称：“上汽集团”）所属专
业从事汽车物流业务的全资子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务，现已覆盖整车、供应链、国际业务及数智、金融等业务领域。
安吉物流基于经营战略发展考虑，于 2024 年 9 月 27 日至 11 月 26 日（以下
简称：“挂牌期”）在联交所进行了增资项目正式挂牌（项目编号：G62024SH1000036），拟征集不超过 2 名符合条件的意向投资人，合计拟认购其新增注册资本不超过人民币 1.5 亿元，合计拟募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且不超过人民币 20 亿元，本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币 6 亿元增加至人民币 7.5 亿元。为了进一步深化上港集团与上汽集团在全球数字化供应链等领域的紧密合作，公司拟出资人民币不超过 10 亿元（不含交易费用）参与安吉物流本次增资，预计增资后持股比例为 10%。公司持股 5%以上股东中远海控也拟参与安吉物流本次增资项目。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。
（三）关联交易审议情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第三届董事会第五十一次会议，以 9票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》（关联董事陈帅先生回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表决）。
（四）鉴于公司持股 5%以上股东中远海控拟参与安吉物流本次增资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，中远海控持有上港集团 3,620,549,712 股股份，占上港集团总股本的 15.55%；上港集团董事陈帅先生在过去 12 个月内担任中远海控副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条对关联法人的认定，中远
海控为上港集团的关联法人。上港集团与中远海控之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心 12 号楼二层
办公地址：上海市虹口区东大名路 658 号
法定代表人：万敏
注册资本：1,595,758.6817 万元人民币
设立日期：2007 年 1 月 5 日
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
主营业务：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
主要股东：中远海控为 A+H 上市公司（香港联交所主板股票代码：01919.HK，
上海证券交易所股票代码：601919）。截至 2024 年 9 月 30 日，前十名股东为中
国远洋运输有限公司、HKSCC Nominees Limited、上海汽车工业（集团）有限公司、中国远洋海运集团有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、国新投资有限公司、中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券投资基金。
信用状况：良好。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 4,624.29 亿元，负债总额为人
民币 2,192.10 亿元，归属于母公司净资产为人民币 1,961.15 亿元。2023 年度，
营业收入为人民币 1,754.48 亿元，归属于母公司净利润为人民币 238.60 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 4,887.21 亿元，负债总额为人
民币 2,176.25 亿元，归属于母公司净资产为人民币 2,225.72 亿元。2024 年 1-9
月，营业收入为人民币 1,747.37 亿元，归属于母公司净利润为人民币 381.24亿元。（以上数据未经审计）
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海控不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为公司与关联方中远海控共同投资，公司拟出资人民币不超过 10亿元（不含交易费用），通过联交所公开摘牌方式参与安吉物流增资项目，预计增资后持股比例为 10%。
（二）权属状况说明
根据安吉物流项目挂牌信息，其是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则(试行)》以及其他相关法规的规定。
（三）交易标的基本信息
1、公司名称：上汽安吉物流股份有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路 258 号
3、法定代表人：吴冰
4、成立日期：2000 年 9 月 8 日
5、注册资本：6 亿元人民币
6、所属行业：装卸搬运和仓储业
7、社会统一信用代码/组织机构代码：91310114132197386Y
8、经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车
零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主营业务：主要为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务
10、股权结构
截至目前，标的公司股东如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海汽车集团股份有限公司 58,800.00 98.00%
上海汽车集团股权投资有限公司 1,200.00 2.00%
11、主要财务信息
标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 7 月 31 日/2024 年
（经审计） 1-7 月（未经审计）
资产总额 3,284,031.54 3,370,064.50
负债总额 2,404,167.21 2,438,041.93
所有者权益 879,864.33 932,022.57
营业收入 3,147,498.69 1,315,644.56
利润总额 189,536.60 79,259.15
净利润 134,134.26 60,381.73
审计机构 德勤华永会计师事务所（特殊普 /
通合伙）
（四）标的公司评估情况
安吉物流委托上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了
以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（信资评报字（2024）
第 080033 号）。本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果。截至评估基准日安吉物流股东全部权益账面值为人民币 394,280.11 万元，评估值人民币 800,000.00 万元，增值率为 102.90%。公司本次交易价格根据《资产评估报告》所确定。《资产评估报告》已经国有资产监督管理机构备案，其概要详见本公告附件。
（五）其他相关说明
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，安吉物流不属于“失信被执行人”。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告日，本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，相关协议尚未签署。如公司后续成功摘牌并签署相关协议，将及时履