壹连科技:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

个个
北京市金杜律师事务所
关于深圳壹连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳壹连科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民
管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 4
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 5
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ...... 7
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施...... 7
六、 结论意见 ...... 7
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已通过发行人第四届董事会第十四次会议、2022 年第五
次临时股东大会审议。2023 年 6 月 8 日，深交所上市审核委员会审议通过发行人
本次发行上市。鉴于发行人本次发行上市临近前述会议决议的有效期末，发行人分
别于 2024 年 4 月 24 日、2024 年 5 月 10 日召开第五届董事会第六次会议、2024
年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于深圳壹连科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上
市有关事宜的议案》，将本次发行议案和相关授权有效期延长至 2024 年 5 月 10 日
起二十四个月内有效。2024 年 7 月 30 日，中国证监会作出文号为证监许可
[2024]1107 号的《关于同意深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，前述批复自同意注册之日起 12个月内有效。
2024 年 11 月 20 日，深交所核发《关于深圳壹连科技股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕966 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“壹连科技”，证券代码为“301631”。发行人首次公开发行股票中的 13,028,302 股人民币普通股股票自 2024年 11 月 22 日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及发行人相关股东的承诺执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
经核查， 发行人现 持有 深圳 市 市监局 核发的统 一社会信 用代码为
91440300586708179H 的《营业执照》。根据《公司章程》以及发行人的工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，发行人为合法存续的股份公司，不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
（二）发行人持续经营三年以上
根据发行人工商档案资料及现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统核查，自发行人 2011 年 12 月 7 日成立之日起计，截至本
法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
根据发行人的股东大会决议、董事会决议，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并任命了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 40 次审议会议结果
公告》《关于同意深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1107 号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，并经本所律师
核查，发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过并取得中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（二）本次发行前，发行人股本总额为 4,896.6129 万股，根据《深圳壹连科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0128 号），发行人本次发行股份的数量为 1,633 万股，本次公开发行后发行人的股本总额为6,529.6129 万元，不低于 3,000 万元，且本次公开发行的股份数不低于发行后发行人股份总数的 25％，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳壹连科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0531 号），发行人 2022 年、2023 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为22,008.26 万元和 25,009.57 万元，近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元；发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2 条第（一）项中规定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元。1此外，发行人亦符合深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.1.2 条第（一）项中规定的标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合
1根据深交所 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通
知》（深证上〔2024〕340 号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2 条规定的上市 条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2 条 规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条 件”，新规则发布之日发行人已通过深交所上市审核委员会审议，故适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。
《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》 等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已就本次发行上市，与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简 称招商证券）签署了《深圳壹连科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首 次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之保荐协议》，委托其作为 本次发行上市的保荐机构，招商证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条，《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的规定。
（二）招商证券指定黄文雯、楼剑为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的 保荐工作，上述两名保荐代表人均获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单， 符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责 任主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行 承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律 法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获 得发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中 国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人具备本 次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件；
发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ______________