ST摩登:关于摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
摩登大道时尚集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明......2
释 义......5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查......10
四、对本次权益变动方式的核查......10
五、对信息披露义务人资金来源的核查......12
六、对信息披露义务人后续计划的核查......12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......14
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......17
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......18
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查......18
十一、财务顾问意见......19
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本核查意见 指 《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于摩登大道时尚集团
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问 指 深圳市启富证券投资顾问有限公司
信息披露义务人一、 指 广州汇琪晓程商贸有限公司
汇琪晓程
信息披露义务人二 指 彭政
ST 摩登、上市公司 指 摩登大道时尚集团股份有限公司
本报告书、权益变动报告书 指 《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让协议》 指 郑闳升与汇琪晓程签署的《股权转让协议》
罗筱威与汇琪晓程签署的《股权转让协议》
汇琪晓程通过收购郑闳升持有的普慧源 72%股权、罗 筱威持
有的普慧源 28%股权，从而持有普慧源 100%股份，间接控制
上市公司 63,809,343 股的股份（占上市公司总股本的比例为
8.96%）；
本次权益变动 指 彭政直接持有上市公司 12,993,885 股的股份，通过汇琪晓程持
有普慧源 100%的股权间接控制上市公司 63,809,343 的股份，
同时通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有
限合伙），间接持有公司 7,942,605 股，因此彭政总计控制上
市公司 84,745,833 的股份，占上市公司总股本 11.89%，成为
上市公司第一大股东。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重
大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理
办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：
公司名称 广州汇琪晓程商贸有限公司
住所 广州市黄埔区大沙北路 12 号 201 房 B535
法定代表人 彭政
注册资本 10 万元人民币
统一社会信用代码 91440112MAE1XRHN3J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2024 年 10 月 25 日
经营期限 2024-10-25 至无固定期限
信息披露义务人二的基本情况如下：
彭政先生，中国国籍，1981 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004 年至 2012 年，担任广汽丰田汽车有限公司工程师；2012 年至 2015 年，担
任长安标致雪铁龙汽车有限公司总装工艺主管；2015 年至 2017 年，担任广汽菲
亚特克莱斯勒汽车有限公司总装工艺主管；2017 年至 2018 年，担任广州达润机
电安装工程有限公司总经理；2018 年至今，担任广州达润智能科技有限公司总
2022 年至今，担任广州和润智能科技有限公司董事长、经理；2023 年至今，担任广州禾众科技产业投资有限公司监事。
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，彭政直接持有上市公司 12,993,885 的股份，通过汇琪
晓程持有普慧源 100%的股权间接控制上市公司 63,809,343 的股份，同时通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）间接持有公司 7,942,605股，因此彭政总计控制上市公司 84,745,833 的股份，占上市公司总股本 11.89%，成为上市公司第一大股东。其信息如下：

彭政先生，中国国籍，1981 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004 年至 2012 年，担任广汽丰田汽车有限公司工程师；2012 年至 2015 年，担
任长安标致雪铁龙汽车有限公司总装工艺主管；2015 年至 2017 年，担任广汽菲
亚特克莱斯勒汽车有限公司总装工艺主管；2017 年至 2018 年，担任广州达润机
电安装工程有限公司总经理；2018 年至今，担任广州达润智能科技有限公司总
经理；2022 年至今，担任广州润盈科技投资开发有限公司执行董事、总经理；
2022 年至今，担任广州和润智能科技有限公司董事长、经理；2023 年至今，担
任广州禾众科技产业投资有限公司监事。
（三）