恒辉安防:第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-089
债券代码：123248 债券简称：恒辉转债
江苏恒辉安防股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日以
书面送达、电话、电子邮件等方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明
会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2024 年 11 月 20 日在公司会议室
以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景和投资价值的高度认可，为维护公司和股东利益，提升投资者信心，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制。公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，回购股份全部以最高价30元/股回购进行测算，预计本次回购股份总数为133.3333万股-200.0000万股，约占公司目前已发行总股本的0.9171%—1.3757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届
满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体审议情况如下：
1、回购股份的目的及用途
回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营情况及发展规划等因素，公司拟使用自有资金及/或自筹资金回购部分社会公众股份。
回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，建立健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标的顺利实现。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，则未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力。
（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式及价格
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的经营情况和财务状况，公司本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的数量、占公司总股本的比例：公司本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，按回购股份全部以最高价30元/股回购进行测算，预计本次回购股份总数为133.3333万股-200.0000万股，约占公司目前已发行总股本的0.9171%—1.3757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会及其授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等。
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
（4）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事会依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜。
（5）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
（6）授权董事会及其授权管理层在回购股份实施完成后，依据适用的法律法规，监管部门的有关规定办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜。
（7）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会及其授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事会依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜。
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
6、授权董事会及其授权管理层在回购股份实施完成后，依据适用的法律法规，监管部门的有关规定办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜。
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
的相关公告。
（三）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请于 2024 年 12 月 9 日（星期一）下午 14:30 在江苏省如东县经济
开发区金沙江路 128 号江苏恒辉安防股份有限公司会议室，以现场会议结合网络投票方式召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 21 日