国轩高科:上海市通力律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于国轩高科股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简 称“ 本所 ”)接 受国 轩高科股 份 有限公司( 以下 简称“公司”)的委托, 指派本所郑 江文、郑旭超 律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会 规则》 等法律 法规 和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《国轩高科股 份有限公 司章 程》(以下简 称“ 公司章程 ”) 的规定就公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大 会有关 的法 律文件及 其他文件 、资 料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司 已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所 的文件 都是真 实、准确 、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及 该等 议案所表 述的事实 或数 据的真 实性和准 确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本 法 律意见出 具日以 前 已经发生 或者存 在的 事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则, 进行了 充分 的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结 论性意见 合法 、准确, 不存在虚假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2024 年 10 月 30 日公告的《国轩 高科股 份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大 会的通 知》(以下 简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会
召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告 等文 件中载明 了本次股 东大 会召开的 时间、地 点、 股权登
记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场 会议于 2024 年 11 月 20
日 15:00 在安徽省合肥市包河区花园大道 566 号国轩高科股份有限公司环球会议厅
召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具 体时间为 2024 年 11 月 20
日上午 9:15至 9:25, 9:30 至 11:30和下 午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 20 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间
的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集, 召集 人资格符合有关法律法规及公司章程的规定 。
根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任
公司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国 轩控股”)、李缜先
生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于 2020 年
5 月 28 日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略
投资涉及的相关股份均登记 至大 众中国名 下起 36 个月内或 大众中国 自行决 定的更
长期间内, 大众中国将不可 撤销 地放弃 其持有 的 部分公 司 股份的表决权, 以使大众
中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。基于前述约定并根据大众
中国出具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为 196,907,559 股。大众中国的
表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%, 符合双方就表决权安排达成的约
定, 本次表决权安排合法、有效。
根据公司提供的出席会议股东及 股东代 理人 统计资 料和 相关验证文件, 以及 本次现
场及网络投票的合并统计数据, 参加 本次股 东 大会现 场 会议(包括视频出席)及网络
投票的股东(或股东代理人)共计 2,156 人, 代表有表决权股份数为 520,527,922 股,
占公司有表决权股份总数的 33.9121%。公司部分董事 、监事 和高级 管理人 员出席了
本次股东大会。
出席本次股东大会的境外上市全球存 托凭证(以下 简称 “GDR”)持有人委托 代表 0
人, 代表股份 0 股, 占上市公司总股份的 0%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格 、本次 股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票(包括视频出席)、网络投票相结合的方式对会议公告中列
明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理 人)以记 名投票的
方式对会议公告中列明的议案进 行了表 决, 公司按有 关法 律法规 及公司 章程 规定的
程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所 交易 系统、深 圳证券交 易所 互联网投 票系统向 股东 提供网
络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据 相关 规则合 并统 计现场 投票和 网络 投票的
表决结果。本次会议的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》
表决情况: 同意 517,195,850 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.3599%;
反对 1,910,972 股, 占出 席会 议有效 表决 权股 份总 数的 0.3671%; 弃权
1,421,100 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2730%。
2. 审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》
表决情况: 同意 516,905,962 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.3042%;
反对 2,160,760 股, 占出 席会 议有效 表决 权股 份总 数的 0.4151%; 弃权
1,461,200 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.2807%。
根据现场投票和网络投票的汇总 表决结 果, 会议通知 中列 明的全 部议案 均获 本次会
议审议通过, 其中, 员工持股计 划行 使股东权 利符合相关 约定, 审议相关议案时, 不
存在应回避而未回避表决 的情 形。公司 已对中小 投资 者的投票 情况单独 统计 并予以
公布。
本所律师认为, 本次股东大 会的 表决程 序符合 有 关法律 法 规及公司章程 的规 定, 本
次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开 程序符 合有关 法律法 规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次 股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大
会的表决程序符合有关法律法规 及公司 章程 的规定, 本次 股东大 会的表 决结 果合法
有效。
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本所同意将本法律意见书作为国 轩高科股份 有限 公司 2024 年第 一次临时 股东大会的
公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机 构并公告。除 此以 外, 未经本所 同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
郑江文 律师
郑旭超 律师
二○二四年十一月二十日
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