佐力药业:上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”或“上市公司”）委托，就贵司召开 2024年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2024 年第一次临时股东大会的通知、公司 2024 年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2024年10月25日，贵司第八届董事会第三次会议作出决议，决定召开2024年第一次临时股东大会。贵司已于2024年10月28日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年11月20日（星期三）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室举行；网络投票时间为2024年11月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月20日上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、关于独立董事征集投票
根据公司于2024年10月28日在巨潮资讯网等途径披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事姚杰接受其他独立董事的委托作为征集人，在2024年11月14日至2024年11月15日（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2024年11月15日15:00），无股东向征集人委托投票。
本所律师认为，独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票
的股东 411 人，代表股份 187,078,617 股，占公司有表决权股份总数的 27.2514％
（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量 14,895,074 股，
下同）。
其中：通过现场投票的股东 11 人，代表股份 130,752,288 股，占公司有表
决权股份总数的 19.0464％。
通过网络投票的股东 400 人，代表股份 56,326,329 股，占公司有表决权股
份总数的 8.2049％。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意185,215,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0042％；反对1,780,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9518％；弃权82,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0439％。
其中，中小投资者的表决情况：同意55,325,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7426％；反对1,780,637股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1136％；弃权82,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1437％。
2、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意185,222,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0077％；反对1,779,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9512％；弃权77,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0412％。
其中，中小投资者的表决情况：同意55,331,717股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7538％；反对1,779,437股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的3.1115％；弃权77,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1346％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意185,190,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9909％；反对1,779,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9514％；弃权107,900股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0577％。
其中，中小投资者的表决情况：同意55,300,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6989％；反对1,779,937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1124％；弃权107,900股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1887％。
4、审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意186,872,717股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8899％；反对151,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0808％；弃权54,800股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293％。
其中，中小投资者的表决情况：同意56,982,254股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6400％；反对151,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2642％；弃权54,800股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0958％。
5、审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》；
表决情况：同意186,864,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8853％；反对159,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0854％；弃权54,800股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0293％。
其中，中小投资者的表决情况：同意56,973,554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6247％；反对159,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2794％；弃权54,800股（其中，因未投票默认弃权
8,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0958％。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意186,869,817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8884％；反对151,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0808％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308％。
其中，中小投资者的表决情况：同意56,979,354股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6349％；反对151,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2642％；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权8,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1009％。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇 经办律师：梁铭明
吴 婧
2024 年 11 月 20 日