中船科技:中船科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

2024 年第五次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 28 日

中船科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议议程
时间：2024 年 11 月 28 日 14:30
地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的议案》；
2.审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构的议案》；
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2024 年 11 月 28 日
议案一：关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的议案
各位股东：
为进一步提升中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属中船风电清洁能源科技(北京)有限公司（以下简称“北京科技公司”）和中船风电（张掖）新能源投资有限公司（以下简称“张掖投资公司”）拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）100%股权及相关债权、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）100%股权及相关债权、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产评估公司出具的相关评估报告，以 2024 年
5 月 31 日为评估基准日，敦煌新能源 100%股权评估值为 27,869.00 万元、盛元风
电 100%股权评估值为 27,100.00 万元、张掖新能源 100%股权评估值为 36,751.00
万元。其中，敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司 2023 年完成的重大资产重组之业绩承诺标的之一。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
为进一步提高工作效率，提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。
一、本次股权转让交易方情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
二、交易标的基本情况
标的 1：敦煌海装新能源有限公司 100%股权及相关债权
住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内
法定代表人：张剑虹
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012 年 06 月 01 日
注册资本：23,000 万人民币
主要经营范围：风电场开发及附属工程建设；风电场运营及维护；风力发电；生产、销售电力（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 100%。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 105,442.87 万元，负债总额 89,061.21 万
元，所有者权益 16,381.66 万元，营业收入 3,657.62 万元，利润总额 1,373.92 万元，
净利润 1,374.91 万元，审计机构为大华会计师事务所。
截止 2024 年 5 月 31 日，资产总额 115,736.53 万元，负债总额 93,863.68 万元，
所有者权益 21,872.85 万元，营业收入 3,569.58 万元，利润总额 924.65 万元，净利
润 1,418.49 万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024 年 5 月 31
日为评估基准日的资产评估报告显示，敦煌海装新能源有限公司 100%股权评估值为 27,869.00 万元。
标的 2：正镶白旗盛元风力发电有限公司 100%股权及相关债权
住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗乌兰察布苏木乌兰图嘎嘎查
法定代表人：张成
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 6 月 9 日
注册资本：19,979 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电场开发、运营、维护及附属工程建设；风力发电设备的销售；热力的生产与供应；电力供应
股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股 100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 96,894.12 万元，负债总额 77,625.26 万元，
所有者权益 19,268.86 万元，营业收入 7,969.02 万元，利润总额 703.20 万元，净利
润 710.04 万元，审计机构为大华会计师事务所。
截止 2024 年 5 月 31 日，资产总额 98,674.41 万元，负债总额 77,811.86 万元，
所有者权益 20,862.56 万元，营业收入 3,898.32 万元，利润总额 644.04 万元，净利
润 559.71 万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024 年 5 月 31
日为评估基准日的资产评估报告显示，正镶白旗盛元风力发电有限公司 100%股权评估价值为 27,100.00 万元。
标的 3：中船风电（张掖）新能源有限公司 100%股权及相关债权
住所：甘肃省张掖市甘州区居延路北部湾嘉园 A 段 4 层 402 商铺
法定代表人：张剑虹
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021 年 2 月 9 日
注册资本：31,594 万元人民币
经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、管理；太阳能发电；清洁能源的开发和利用；电力购销；房地产开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中船风电（张掖）新能源投资有限公司持股 100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 140,284.73 万元，负债总额 108,784.73 万
元，所有者权益 31,500.00 万元，张掖新能源公司 2023 年未发生经营业务，未产生营业收入和利润，审计机构为大华会计师事务所。
截止 2024 年 5 月 31 日，资产总额 139,625.64 万元，负债总额 106,318.23 万
元，所有者权益 33,307.41 万元，营业收入 1,924.00 万元，利润总额 1,763.60 万元，
净利润 1,499.06 万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2024 年 5 月 31
日为评估基准日的资产评估报告显示，中船风电（张掖）新能源有限公司 100%股权评估价值为 36,751.00 万元。
敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司重大资产重组之业绩承诺资产。根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。各
业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下：
单位：万元
本次权益 扣除期间分红、增 重组时 评估增值率
评估价值 资等影响后的评估 评估值
值
敦煌新能源100%股权 27,869.00 5,669.00 -2,458.50 /
盛元风电100%股权 27,100.00 16,460.91 7,134.60 130.72%
张掖新能源100%股权 36,751.00 5,601.00 2,114.01 164.95%
备注：重组时的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
上述业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）较重组时评估值
的增值率均高于 LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率），未
发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于重大资产重组时
评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述业绩承诺资产若转让成
功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的的范围将相应发生改变。
三、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置。
四、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排
本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产
品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根
据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司 2024 年度利润产生积极
影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计为准。
以上内容已经由 2024 年 11 月 12 日公司召开的第十届董事会第七次会议审
议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 28 日
议案二：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等规定，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2024 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为 1 年（壹年），年度财务审计费用为人民币 591 万元（人民币伍佰玖拾壹万元整），年度内控审计费用为人民币 95 万元（人民币玖拾伍万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。详细情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构基本信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO. 0014469
截至