天海防务:会计师事务所选聘制度(2024.11修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格；
（二）符合《证券法》规定的资格条件；
（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
（八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所方式和程序
第六条 公司审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第七条 审计委员会还应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第八条 为了保障会计师事务所选聘工作公平、公正进行，公司选聘会计师事务所应当采用以下方式进行：
谈，根据公司制定的评价标准，对会计师事务所的应聘文件（含最终报价）进行评价，依据评价结果确定符合要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标，指公司公开发布选聘文件，邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加投标，根据评标结果确定符合要求的最优的会计师事务所的方式；
（三）邀请招标，指公司邀请两家及以上具备规定资质条件会计师事务所参加投标，根据评标结果确定符合要求的最优的会计师事务所的方式；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘；
（五）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第九条 涉及两家及以上会计师事务所参加选聘的，公司应当按照如下程序进行选聘工作：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）相关部门确定选聘方式，拟定选聘文件报审计委员会审核后发布；
1、选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
2、选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
3、质量管理水平的分值权重不低于 40%，审计费用报价的分值权重不高于 15%，原则上公司不设置审计费用最高限价。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将资料报送公司相关部门进行审查；
（四）相关部门按要求组织人员成立评价组，由评价人员对每个有效的应聘文件单
独评价、打分，汇总各评价要素的得分；
（五）相关部门根据评价结果提出会计师事务所选聘建议，提交审计委员会审核；
（六）审计委员会审核通过后，报董事会审议；
（七）董事会审议通过后报公司股东大会批准；
（八）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关协议。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 审计工作完成后，公司审计委员会委托相关部门对审计报告进行检查、验收、认定，符合要求后，支付审计费用。
第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定履行义务；
（八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。
除上述第（一）（三）（八）项情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第十九条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 违反公司选聘会计师事务所相关规定并造成严重后果的，按以下规定进行处理:
（一）可以根据情节严重程度经股东大会决议解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；
（二）解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。