星光股份:公司章程(2024年11月)

广东星光发展股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集 ...... 11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东会的召开 ...... 13
第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 29
第四节 董事会秘书 ...... 34
第五节 董事会专门委员会...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监 事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45
第一节 通 知 ...... 45
第二节 公 告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附 则 ...... 49
第一章 总 则
第一条 为维护广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府粤办函[2004]349 号文《关于同意变更设立广东雪莱特光电科技股份有限公司的复函》批准，由广东华星光电有限公司依法整体变更设立；在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 914406002800034240。
第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,600 万股，于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东星光发展股份有限公司
英文名称：CNLIGHT CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
邮政编码：528225
电话：（0757）86695209
传真：（0757）86695642
网址：http://www.cnlight.com
第六条 公司注册资本为人民币 1,109,124,491 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以技术创新为动力，以科学管理为手段，以一流质量为保证，以用户满意为己任，建绿色企业文化，创世界一流的照明企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电器辅件制造；电器辅件销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；室内空气污染治理；污水处理及其再生利用；电池制造；电池销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；量子计算技术服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；园区管理服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合同能源管理；企业管理咨询；工业设计服务；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；电气安装服务；舞台工程施工；建筑智能化系统设计；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为柴国生、王毅、冼树忠、张明、李正辉、黄云龙、李跃琪、李拥民、谷长寿、孙家祥、曾素芬、杨正名、高光义、赵永清、田家贵、刘雪梅、韩荣保、陈红、陈伟、张兴国、何润婵，认购的股份数分别为 50,841,240
股、4,582,356 股、4,582,356 股、3,436,767 股、3,436,767 股、3,207,649 股、
1,909,315 股、1,832,942 股、267,304 股、267,304 股、229,118 股、190,931
股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、168,020 股、168,020
股、168,020 股、168,020 股、152,745 股。根据深圳大华天诚会计师事务所出
具的深华（2004）验字 059 号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 29 日，股份公司
各发起人均按协议出资到位，股份公司注册资本为人民币 76,372,598 元。
第十九条 公司股份总数为 1,109,124,491 股，公司的股本结构为：普通股
1,109,124,491 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应提交公司董事会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证