芯动联科:《公司章程》

安徽芯动联科微系统股份有限公司
章程
2024 年 11 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份...... 2
第四章 股东和股东大会...... 5
第五章 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第九章 通知...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 41
安徽芯动联科微系统股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护安徽芯动联科微系统股份有限公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司采取发起设立方式，由安徽北方芯动联科微系统技术有限公司依法整体变更设立，在蚌埠市市场监督管理局注册登记，已取得营业执照，统一社会信用代码：913403000501958035。
公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽芯动联
科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1012
号）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,521 万股，于 2023 年 6 月 30 日
在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司名称：安徽芯动联科微系统股份有限公司。
第四条 公司住所：安徽省蚌埠市东海大道 888 号传感谷园区一期 3#楼
第五条 公司注册资本为人民币 40,060.64 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
主管财务的负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：通过持续的创新和研发，成为高性能传感器的
领导者，为社会、员工和股东创造持续的价值。
第十二条 公司的经营范围为：从事 MEMS 项目技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询；MEMS 器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司发行的股份，按照有关的法律规定进行登记、存管。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数和认购比例如下：
序 发起人姓名或名称 认购股份 认购比例
号 （万股） （%）
1 MEMSLink Corporation 8080.00 23.4339
2 北方电子研究院有限公司 8000.00 23.2019
3 北京芯动联科微电子技术有限公司 5392.00 15.6381
4 绍兴宝鼎久磊投资合伙企业（有限合伙） 1400.00 4.0603
5 宣佩琦 1152.00 3.3411
6 黄薇 960.00 2.7842

7 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） 960.00 2.7842
8 北京自动化控制设备研究所 957.60 2.7773
9 福建奎速股权投资合伙企业（有限合伙） 880.00 2.5522
10 福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业（有限合伙） 800.00 2.3202
11 上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙） 642.40 1.8631
12 华亚平 640.00 1.8561
13 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） 640.00 1.8561
14 金晓冬 528.00 1.5313
15 林明 480.00 1.3921
16 宁波芯思投资合伙企业（有限合伙） 448.00 1.2993
17 招商证券投资有限公司 320.00 0.9281
18 蚌埠中城创业投资有限公司 320.00 0.9281
19 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） 320.00 0.9281
20 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 320.00 0.9281
21 成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙） 320.00 0.9281
22 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 288.00 0.8353
23 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） 192.00 0.5568
24 程毅 160.00 0.4640
25 珠海横琴高影投资合伙企业（有限合伙) 160.00 0.4640
26 安徽省量子科学产业发展基金有限公司 80.00 0.2320
27 吴叶楠 40.00 0.1160
合计 34480.00 100.0000
第十八条 公司的股份总数为 40,060.64 万股，均为普通股。其中公司首次
对社会公众公开发行的人民币普通股为 5,521 万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、