浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易对方
募集配套资金认购方 浙江省国有资本运营有限公司
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
释义 ......7
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司有关风险...... 19
三、其它风险...... 21
第一节 本次交易概况 ......22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易对上市公司的影响...... 27
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 28
第二节 上市公司基本情况 ......37
一、公司基本情况...... 37
二、前十大股东情况...... 37
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 38
四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 39
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 40
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
七、最近三年重大资产重组情况...... 41
第三节 交易对方基本情况 ......42
一、发行股份购买资产交易对方...... 42
二、募集配套资金认购方...... 44
第四节 标的公司基本情况 ......46
一、浙江省一建建设集团有限公司...... 46
二、浙江省二建建设集团有限公司...... 49
三、浙江省三建建设集团有限公司...... 52
第五节 发行股份情况......56
一、发行股份购买资产...... 56
二、募集配套资金...... 58
第六节 标的公司预估及定价情况 ......60
第七节 风险因素......61
一、与本次交易相关的风险...... 61
二、标的公司有关风险...... 62
三、其他风险...... 64
第八节 其他重要事项......66
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 66
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 66
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...... 67
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 68
第九节 独立董事意见......69
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......71
一、上市公司及全体董事声明...... 71
二、上市公司全体监事声明...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 73
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
预案、本预案 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
司、浙江建投
国新建源基金、发行股 指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
份购买资产交易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
标的资产、拟购买资产 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
国资运营公司、控股股
东、募集配套资金认购 指 浙江省国有资本运营有限公司
方
浙江省国资委、实际控 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股
本次交易、本次重组 指 权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公
司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、
本次发行股份募集配 指 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金
套资金
《公司章程》 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上