航发动力:中国航发动力股份有限公司章程

中国航发动力股份有限公司章程
2024 年 11 月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 31
第八章 党组织 ...... 32
第九章 保密与信息披露 ...... 34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第十一章 通知和公告 ...... 38
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第十三章 修改章程 ...... 42
第十四章 特别规定 ...... 43
第十五章 附则 ...... 43
2008年12月27日第四次临时股东大会通过；2009年第三次临时股东大会审议修订；2009年度股东大会审议修订；2010年度股东大会审议修订；2012年度股东大会审议修订；2013年度第三次临时股东大会审议修订；2013年年度股东大会审议修订；2014年第一次临时股东大会审议修订；2014年第三次临时股东大会审议修订；2017年第一次临时股东大会审议修订； 2016年年度股东大会审议修订；2017年第四次临时股东大会审议修订；2019年第二次临时股东大会审议修订；2020年第二次临时股东大会审议修订；2021年年度股东大会审议修订；2024年第三次临时股东大会审议修订。

第一章 总 则
第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下简称公司)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份
有限公司。在《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)；于2014年5月，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司在重大资产重组及配套融资后，更名为中航动力股份有限公司。中国航空发动机集团有限公司2016年5月31日成立后，公司更名为中国航发动力股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为91610112243870086Q。
第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字
[1996]15号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股，于1996年4月8日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：中国航发动力股份有限公司
英文名称: AECC Aviation POWER Co.,Ltd.
英文简称: AECC AP
第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。
邮政编码:710021。
第六条 公司注册资本为人民币2,665,594,238元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘
扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》，
设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。
第十四条 在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：公司按照现代企业制度规范运作，坚持国家利
益至上，聚焦建成世界一流航空发动机企业，坚持改革创新、聚焦主业；加强管理创新，加快实现高水平科技自立自强，加快实现航空发动机和燃气轮机自主研发和制造生产，以知识与技术创造优质的产品与服务；成为主业突出、资源能力突出、产品服务能力突出、综合绩效卓越、社会声誉良好的具备可持续发展能力的现代国有企业，使全体股东获得满意的投资回报，为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是:
从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务；物流、贸易等业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；市政公用工程的设计和施工、环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十二条 公司在1993年设立时，发起人吉林省开发建设投资公司以经
评估确认的经营性净资产入股；发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金入股；发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股；发起人深圳市清水河实业公司以现金入股；发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。
第二十三条 公司股份总数为2,665,594,238股，均为普通股。
第二十四条 中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公司或其指定单位独享。
第二十五条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属于该条第
(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司股东的股份可以