华嵘控股:华嵘控股关于控股股东的一致行动人拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2024-043
湖北华嵘控股股份有限公司
关于控股股东的一致行动人拟协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华嵘控股”）控股股东浙江恒顺投资有限公司的一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“转让方”），拟通过协议转让方式向北软数智科技（浙江）有限公司（以下简称“受让方”）转让其持有的公司 9,780,000 股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 5%）以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”），受让方与公司控股股东及一致行动人之间不存在关联关系。
● 本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。除本次转让外，后续公司控股股东及一致行动人不会向相关方再转让股份，不涉及公司控制权变动。
● 本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到控股股东的一致行动人通知，公司控股股东的一致行动人上海天纪
投资有限公司与北软数智科技（浙江）有限公司于 2024 年 11 月 19 日签署了《股
份转让协议》，约定上海天纪投资有限公司将其持有的上市公司 9,780,000 股股
份以及衍生的所有权益转让给受让方，转让价格为人民币 11.68 元/股，总转让价款为人民币（大写）壹亿壹仟肆佰贰拾叁万零肆佰元整（￥114,230,400.00 元）。受让方与公司控股股东及其一致行动人之间不存在关联关系。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海天纪投资有限公司 24,381,487 12.46% 14,601,487 7.46%
北软数智科技（浙江）有限 0 0.00% 9,780,000 5.00%
公司
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 505 室
注册资本：3000 万元
（二）受让方基本情况
受让方：北软数智科技（浙江）有限公司
成立日期：2023 年 05 月 31 日
住所：浙江省湖州市红丰路 1366 号南太湖科创中心 3 幢 12 层 1213-402
注册资本：1000 万元
法定代表人：王刚
股东：湖州屾洪企业管理合伙企业(有限合伙)（50%）、王刚（30%）、朱琪
华（20%）
三、股份转让协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：上海天纪投资有限公司
乙方(受让方)：北软数智科技（浙江）有限公司
签订时间：2024 年 11 月 19 日

2、协议主要内容：
（1）转让标的及价款支付
a、甲方将其持有的上市公司 9,780,000 股股份及其附属权利转让给乙方；转
让价格为人民币 11.68 元/股，总转让价款为人民币（大写）壹亿壹仟肆佰贰拾叁万零肆佰元整（￥114,230,400.00 元）。
b、标的股份转让价款的支付
本协议下的股份转让款应当按以下约定分期支付：（1）第一期股份转让款的支付：本协议签署完成后 3 个月内，乙方向甲方支付 35%股份转让款，即肆仟万元整（￥40,000,000.00 元）。（2）第二期股份转让款的支付：第一期股份转让款支付完成后 5 个工作日内，甲乙双方共同到中登公司办理股份过户登记手续。标的股份过户到乙方名下后 3 个月内，乙方向甲方支付剩余股份转让款，即柒仟肆佰贰拾叁万零肆佰元整（￥74,230,400.00 元）。
（2）股份交割
a、本协议生效后，甲乙双方向证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
b、本次协议转让取得证券交易所的确认文件且乙方支付完毕第一期股份转让款后，甲乙双方向证券登记结算机构申请办理股份转让过户登记。
（3）税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
（4）股份减持承诺
乙方本次受让的股份自登记过户完成之日起，除遵守国家相关减持规定外，每年可转让的股份数量不超过其本次受让股份总数的三分之一。
（5）本协议的效力
a、本协议经各方签署之日起生效。
b、变更和解除：（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为
对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
c、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。除本次转让外，后续公司控股股东及一致行动人不会向相关方再转让股份，不涉及公司控制权变动。
五、相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3、公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 11 月 20 日