电科芯片:中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中电科芯片技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，曾用名“中电科能源股份有限公司”）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2021年发行股份购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）股票发行的核准情况
2021 年 10 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元（以下简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
2021 年 11 月 26 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为 174,895,239 股。本次发行后，上市公司股份数量由 822,161,695 股增加至
997,056,934 股。
（三）锁定期安排
本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
股份锁定期安排 交易对方 交易对方性质 是否作出
业绩承诺
所取得的对价股份自上市
之日起 36 个月内不得转
让；本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内如上市 上市公司间接控股股东中
公司股票连续 20 个交易日 合肥中电科国元产业投资 国电子科技集团有限公司
的收盘价低于发行价，或 基金合伙企业（有限合伙） 所控制的关联方
者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上
述锁定期自动延长至少 6 是
个月
重庆微泰企业管理合伙企 西南设计员工持股平台
业（普通合伙）
所取得的对价股份自上市 除袁博鲁和胡维之外的西
之日起 36 个月内不得转让 南设计其他 33 名自然人股 西南设计在职员工
东
戚瑞斌 瑞晶实业总经理兼董事
西南设计离退休人员，非
袁博鲁、胡维 上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联
所取得的对价股份自上市 方
之日起 12 个月内不得转让 中微半导体（深圳）股份有 财务投资者，非上市公司 否
（已于 2022 年 11 月 28 日 限公司 控股股东、实际控制人或
上市流通） 者其控制的关联方
财务投资者，非上市公司
陈振强、林萌、何友爱 控股股东、实际控制人或
者其控制的关联方

股份锁定期安排 交易对方 交易对方性质 是否作出
业绩承诺
若其持有用于认购的资产 北京益丰润勤信创业投资
的时间超过 12 个月的，则 中心（有限合伙）、中电科
该部分权益对应的对价股 西微（天津）集成电路芯片
份自上市之日起 12 个月内 合伙企业（有限合伙）、中金
不得转让；若其持有用于 资本运营有限公司－中金科 财务投资者，非上市公司
认购的资产的时间不足 12 元股权投资基金（重庆）合 控股股东、实际控制人或 否
个月的，则该部分权益对 伙企业（有限合伙）（曾用名： 者其控制的关联方
应的对价股份自上市之日 重庆中金科元私募股权投资
起 36 个月内不得转让 基金合伙企业（有限合伙））、
（已于 2022 年 11 月 28 日 北京吉泰科源科技有限公司
上市流通）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）发行 33,094,970 股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 19,707,588 股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312 股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行 9,752,769 股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行 7,883,035 股、向北京吉泰科源科技有限公司发行 7,495,637 股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行 18,297,024
股、向范麟发行 6,451,166 股、向陈隆章发行 1,796,143 股、向余晋川发行 1,411,668 股、
向万天才发行 1,411,668 股、向刘永光发行 1,191,168 股、向张宜天发行 1,059,079 股、
向徐骅发行 925,501 股、向刘昌彬发行 856,799 股、向袁博鲁发行 840,252 股、向李明
剑发行 749,475 股、向孙全钊发行 749,475 股、向徐望东发行 696,311 股、向苏良勇发
行 669,261 股、向彭红英发行 659,458 股、向陈昆发行 659,458 股、向张晓科发行 659,458
股、向陈华锋发行 626,504 股、向杨津发行 577,865 股、向王露发行 545,073 股、向杨
若飞发行 545,073 股、向李家祎发行 502,500 股、向刘永利发行 482,047 股、向唐睿发
行 459,935 股、向鲁志刚发行 459,935 股、向张真荣发行 459,935 股、向陈刚发行 313,465
股、向胡维发行 290,948 股、向唐景磊发行 272,529 股、向李光伟发行 269,418 股、向
黄贵亮发行 240,526 股、向冉勇发行 221,119 股、向陈彬发行 203,672 股、向欧阳宇航
发行 94,786 股、向欧琦发行 58,965 股、向戚园发行 43,516 股、向戚瑞斌发行 19,294,174
股、向陈振强发行 11,151,041 股、向林萌发行 5,502,151 股、向何友爱发行 1,467,387
股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元。
2021 年 11 月 26 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为 174,895,239 股。该次发行后，上市公司股份数量由 822,161,695 股增加至997,056,934 股。
2021 年 12 月 24 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为 187,110,185 股。该次发行后，上市公司股份数量由 997,056,934股增加至 1,184,167,119 股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为 1,184,167,119 股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为 6.33%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）与股份锁定有关的承诺
作为 2021 年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌承诺如下：
（1）本企业/本人取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本企业/本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本企业/本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）与业绩补偿有关的承诺
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司