电科芯片:中电科芯片技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通公告

证券代码：600877 证券简称：电科芯片 公告编号：2024-052
中电科芯片技术股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 74,969,855 股。
本次股票上市流通总数为 74,969,855 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 27 日。
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）股票发行的核准情况
2021年10月28日，中电科芯片技术股份有限公司（曾用名“中电科能源股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元（以下简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发
行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股
增加至997,056,934股。
（三）锁定期安排
本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，
发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
股份锁定期安排 交易对方 交易对方性质 是否作出
业绩承诺
所取得的对价股份自上市之日
起 36 个月内不得转让；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月 上市公司间接控股股东
内如上市公司股票连续 20 个 合肥中电科国元产业投资基 中国电子科技集团有限
交易日的收盘价低于发行价， 金合伙企业（有限合伙） 公司所控制的关联方
或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上述锁定
期自动延长至少 6 个月 是
重庆微泰企业管理合伙企业 西南设计员工持股平台
（普通合伙）
所取得的对价股份自上市之日 除袁博鲁和胡维之外的西南 西南设计在职员工
起 36 个月内不得转让 设计其他 33 名自然人股东
戚瑞斌 瑞晶实业总经理兼董事
西南设计离退休人员，
袁博鲁、胡维 非上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制
所取得的对价股份自上市之日 的关联方
起 12 个月内不得转让 中微半导体（深圳）股份有限 财务投资者，非上市公 否
（已于 2022 年 11 月 28 日上 公司 司控股股东、实际控制
市流通） 人或者其控制的关联方
财务投资者，非上市公
陈振强、林萌、何友爱 司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联方

股份锁定期安排 交易对方 交易对方性质 是否作出
业绩承诺
若其持有用于认购的资产的时 北京益丰润勤信创业投资中
间超过 12 个月的，则该部分权 心（有限合伙）、中电科西微
益对应的对价股份自上市之日 （天津）集成电路芯片合伙企
起 12 个月内不得转让；若其持 业（有限合伙）、中金资本运营 财务投资者，非上市公
有用于认购的资产的时间不足 有限公司－中金科元股权投资 司控股股东、实际控制 否
12 个月的，则该部分权益对应 基金（重庆）合伙企业（有限 人或者其控制的关联方
的对价股份自上市之日起 36 合伙）（曾用名：重庆中金科元
个月内不得转让 私募股权投资基金合伙企业
（已于 2022 年 11 月 28 日上 （有限合伙））、北京吉泰科源
市流通） 科技有限公司
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科
能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰
润勤信创业投资中心（有限合伙）发行33,094,970股、向合肥中电科国元产业投资
基金合伙企业（有限合伙）发行19,707,588股、向中电科西微（天津）集成电路芯
片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通
合伙）发行9,752,769股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
发行7,883,035股、向北京吉泰科源科技有限公司发行7,495,637股、向中微半导体
（深圳）股份有限公司发行18,297,024股、向范麟发行6,451,166股、向陈隆章发行
1,796,143股、向余晋川发行1,411,668股、向万天才发行1,411,668股、向刘永光发行
1,191,168股、向张宜天发行1,059,079股、向徐骅发行925,501股、向刘昌彬发行
856,799股、向袁博鲁发行840,252股、向李明剑发行749,475股、向孙全钊发行
749,475股、向徐望东发行696,311股、向苏良勇发行669,261股、向彭红英发行
659,458股、向陈昆发行659,458股、向张晓科发行659,458股、向陈华锋发行626,504
股、向杨津发行577,865股、向王露发行545,073股、向杨若飞发行545,073股、向李
家祎发行502,500股、向刘永利发行482,047股、向唐睿发行459,935股、向鲁志刚发
行459,935股、向张真荣发行459,935股、向陈刚发行313,465股、向胡维发行290,948
股、向唐景磊发行272,529股、向李光伟发行269,418股、向黄贵亮发行240,526股、
向冉勇发行221,119股、向陈彬发行203,672股、向欧阳宇航发行94,786股、向欧琦
发行58,965股、向戚园发行43,516股、向戚瑞斌发行19,294,174股、向陈振强发行
11,151,041股、向林萌发行5,502,151股、向何友爱发行1,467,387股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。
2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为1,184,167,119股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为6.33%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）与股份锁定有关的承诺
作为 2021 年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，合肥中电科国元产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌承诺如下：
（1）本企业/本人取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本企业/本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本企业/本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）与业绩补偿有关的承诺
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科电科芯片技股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限