辰奕智能:广东辰奕智能科技股份有限公司章程

广东辰奕智能科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定...... 12
第三节 股东会的召集...... 17
第四节 股东会的提案与通知...... 20
第五节 股东会的召开...... 22
第六节 股东会的表决和决议...... 25
第五章 董事会...... 33
第一节 董事...... 33
第二节 董事会...... 37
第三节 董事会专门委员会...... 43
第六章 经理及其他高级管理人员...... 43
第七章 监事会...... 46
第一节 监事...... 46
第二节 监事会...... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节 财务会计制度...... 49
第二节 利润分配...... 50
第三节 内部审计...... 54
第四节 会计师事务所的聘任...... 54
第九章 通知和公告...... 54
第一节 通知...... 54
第二节 公告...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算...... 57
第十一章 修改章程...... 60
第十二章 附则...... 60
广东辰奕智能科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关法律、行政法规规定，由广东
辰奕科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在惠州
市市场监督管理局注册登记 并取 得营 业执 照，统 一社 会信 用 代 码 为
914413006886199199。
第三条公司于 2023年 7月 6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,200 万股，并于 2023年 12月 28日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东辰奕智能科技股份有限公司。
英文名称：Guangdong Seneasy Intelligent Technology Co.,ltd.
第五条 公司住所：惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路 10号
第六条 公司注册资本为人民币 6,240.0000万元。公司历次增加注册资本已经依法完成实缴出资，公司未来增加注册资本将严格遵守《公司法》关于实缴出资的规定。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新、先进的技术为核心优势，不断挖掘市
场潜力，持续专注于为客户提供优质诚信的服务，使利益相关方获得满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件开发；家用电器销售；家用电器研发；电子专用设备制造；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；音响设备销售；机械设备研发；音响设备制造；办公设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；信息系统集成服务；智能家庭网关制造；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安
装、维修；智能机器人的研发；网络设备制造；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；实验分析仪器制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；物业管理；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；智能车载设备制造，智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司系由广东辰奕科技有限公司（以下简称“有限公司”）以截至
2016 年 3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立，公司设立时的
总股本为 30,769,231 股，注册资本为人民币 30,769,231 元。有限公司的全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按相应比例折合为股份公司的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 发起 人 姓名/名称 持股数量 持股比例 出资方式
号 （股） （%）
1 余翀 13,000,000 42.25 净资产折股
2 胡卫清 5,250,000 17.06 净资产折股
3 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） 6,153,846 20.00 净资产折股
4 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） 4,615,385 15.00 净资产折股
惠州市众创投资管理合伙企业（有限合 净资产折股
5 伙） 1,750,000 5.69
合计 30,769,231 100.00 -
第二十条公司股份总数为 6,240.0000万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程