银宝山新:《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2024年11月)

深圳市银宝山新科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上比例。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条公司人力资源中心为薪酬与考核委员会下设办事机构。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所有关规定的其他事项；
（六）《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》规定的事项。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股
东大会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前五天通知全体委员，特殊情况下，在经全体
委员一致同意后，通知时限可不受本条款限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议在必要时可以
采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则中的“以上”均含本数。
第二十五条 本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，
按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则。
第二十六条 本细则由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦同。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2024 年 11 月