华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

义乌华鼎锦纶股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
中国●义乌
2024 年 11 月 27 日

义乌华鼎锦纶股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
序号 议 程
一、 介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
二、 宣读 2024 年第三次临时股东大会注意事项
三、 会议议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10 发行决议的有效期
3 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
5 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
6 《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议
案》
7 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》
8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》
10 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
11 《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
四、 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
五、 会议表决

1 宣读表决注意事项
2 推选计票人和监票人
3 填写表决票、投票
4 主持人宣布休会
5 计票、统计
6 主持人宣布复会
7 监票人宣布现场表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会注意事项
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。
4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。
7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。
特此说明，请与会人员遵照执行。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
议案 1：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
为满足公司快速发展对资金的需求，降低资产负债率，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
议案 2：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司实际情况，拟订了公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份，本次发行构成关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.5292 元/股，本
次向特定对象发行股票的发行价格为 2.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 250,000,000 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的最终股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 70,750.00
万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 6.5 万吨高品质差别化锦纶
1 95,000.00 70,750.00
PA6 长丝项目
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
议案 3：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
A 股股票，并编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告。
请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 11 月 27 日
议案 4：
义乌华鼎锦纶