唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案(第二次修订稿)

浙江唐德影视股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票
预案（第二次修订稿）
二〇二四年十一月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

特别提示
本提示所述的词语或简称与“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司 2020 年 6 月 1 日召开的第
三届董事会第四十一次会议、2020 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第二次会
议、2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第九次临时股东大会审议通过、2021 年 11
月 17 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年
第五次临时股东大会、2022 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第三十次会议和
2022 年 11 月 30 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 5 月 25 日召开
的第四届董事会第三十八次会议、2023 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第二
次会议和 2023 年 12 月 5 日召开的 2023 年第七次临时股东大会审议通过，并经
国资主管部门批准通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票申请已由深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票方案调整相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票的对象为易通公司，共计 1 名投资者，以现金方式认购本次发行的股票。发行对象资金来源为自有或自筹资金。
3、易通公司认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 8.19 元/股。发行价格参考审议本次方案调整的董事会召开之日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 50,382,810 股。最终发行数量将在
本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 412,635,215.00 元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《浙江唐德影视股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”部分。
8、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”部分以及本公司于 2024 年 11 月 19 日在巨潮资
讯网上公告的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-054）和《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-057）。
9、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

释 义 ...... 1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......1
一、发行人基本情况...... 1
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
三、发行对象与公司的关系 ...... 6
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 8
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 8
第二节 发行对象基本情况...... 10
第三节 本次发行的主要合同...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金偿还借款及补充流动资金必要性及可行性分析 ...... 20
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
四、结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入
结构的变动情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情
况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 25
六、本次股票发行的相关风险说明 ...... 26
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 30
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......35
一、公司的利润分配政策......35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ...... 39
释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人、唐德影视 指 浙江唐德影视股份有限公司
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行、本次向特定对象发行 浙江唐德影视股份有限公司通过向特定对象发行
股票 指 A 股股票方式，向发行对象发行总计不超过
50,382,810 股的 A 股
本预案 指 浙江唐德影视股份有限公司 2020 年创业板向特定
对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
《公司章程》 指 《浙江唐德影视股份有限公司章程》
董事会 指 浙江唐德影视股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江唐德影视股份有限公司股东大会
易通公司 指 浙江易通传媒投资有限公司
浙江广电 指 浙江广播电视集团
中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特
指中华人民共和国大陆地区
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中共中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
国家电影局 指 中华人民共和国国家电影局
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业术语
IP 指 Intellectual Property，知识产权

在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目
收视率 指 标人群的比重，以百分比表示。一般由第三方数据调研
公司，通过电话、问卷调查、机上盒或其他方式抽样调
查来得到收视率
黄金时段 指 19:00 至 21: