德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 上海德迩实业集团有限公司
零对价受让资产 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......10
三、本次重组对上市公司的影响 ......11
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......13
六、中小投资者权益保护的安排 ......14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......14
重大风险提示 ......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、标的公司相关风险......18
三、其他风险 ......20
第一节 本次交易概况 ......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的方案概况......24
三、本次交易的性质 ......26
四、本次交易对上市公司的影响 ......26
五、本次交易决策过程和批准情况 ......26
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
第二节 上市公司基本情况......42
一、上市公司基本信息......42
二、股本结构及上市公司前十大股东情况......42

三、上市公司控股股东及实际控制人情况......43
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ......44
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......44
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......45
七、上市公司合法合规情况......46
八、上市公司最近三年重大资产重组情况......47
第三节 交易对方基本情况......48
一、发行股份购买资产的交易对方 ......48
二、零对价受让资产的交易对方 ......49
三、交易对方其他事项说明......50
第四节 交易标的基本情况......51
一、交易标的基本情况......51
二、交易标的股权结构及控制关系 ......51
三、标的公司的主营业务情况 ......53
四、交易标的主要财务数据......56
第五节 发行股份情况 ......58
一、发行股份购买资产基本情况 ......58
二、募集配套资金基本情况......60
第六节 标的公司评估及定价情况......63
第七节 风险因素......64
一、与本次交易相关的风险......64
二、标的公司相关风险......66
三、其他风险 ......68
第八节 其他重要事项 ......69
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......69
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......69
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ......70
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......70
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 ......70
六、上市公司停牌前股价的波动情况说明......71
第九节 独立董事专门会议审核意见......72
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......74
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案、重组预案 指
暨关联交易预案》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书、重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以
本次交易、本次重组 指 零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资
额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
公司、上市公司、德尔
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
股份
上市公司控股股东、德
指 辽宁德尔实业股份有限公司
尔实业
标的公司控股股东、上
指 上海德迩实业集团有限公司
海德迩
兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙
标的公司、交易标的、
指 爱卓智能科技（上海）有限公司
爱卓科技
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日
普安企管 指 上海普安企业管理咨询有限公司
福博公司 指 福博有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指