立新能源:新疆立新能源股份有限公司收购报告书

新疆立新能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立新能源
股票代码：001258
收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
签署日期： 二〇二四年十一月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120 号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过 30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、基本情况 ...... 6
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况 ...... 6
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ...... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 8
（一）收购人从事的主要业务 ...... 8
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 8 四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ..... 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ...... 10 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 12
（一）本次收购目的 ...... 12
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 ...... 12
二、本次收购已履行的相关法律程序 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 14
二、本次收购的基本情况 ...... 15
三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 15
四、被收购上市公司权益的权利限制 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 17
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 18 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 ...... 18 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 18
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 19
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 19
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 27
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易 ......28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 28
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......29
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 29
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上市
交易股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
一、收购人最近三年的财务报表 ...... 30
（一）合并资产负债表 ...... 30
（二）合并利润表 ...... 35
（三）合并现金流量表 ...... 40
二、收购人财务报告的审计意见 ...... 43
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 44
第十二节 其他重大事项 ...... 45
第十三节 备查文件 ...... 46
一、备查文件目录 ...... 46
二、备查文件备置地点 ...... 46
收购人声明 ...... 47
财务顾问声明 ...... 48
律师声明 ...... 49
附表 ...... 49
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书 指 新疆立新能源股份有限公司收购报告书
上市公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本 指 新疆能源（集团）有限责任公司
公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
新疆 维吾 尔自 治区国 资委将持 有的 新能 源集 团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过
本次收购、本次权益变 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
动、本次无偿划转 指 新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的
股份，为立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集
团成为立新能源的间接控股股东，通过新能源集团及
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立
新能源43.2496%的股份。
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 新疆天阳律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
注册地 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
法定代表 高建军
人
注册资本 1,268,696.1153 万元人民币
统一社会 9165010059916844X8
信用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取
经营范围 得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目
期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资
产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
营业期限 2012-07-06 至无固定期限
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
联系电话 0991-7531114
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书签署日，
新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务