立新能源:新疆天阳律师事务所关于新疆能源(集团)有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书

新疆天阳律师事务所
关于
新疆能源（集团)有限责任公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
天阳证专字[2024]第 20 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219

目 录

目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 律师声明事项 ......4
第二节 法律意见书正文......5
一、收购人的基本情况......5
二、收购人免于发出要约的法律依据 ......6
三、本次收购履行的法定程序......7
四、本次收购不存在实质性法律障碍 ......7
五、本次收购的信息披露......8
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为......8
七、结论意见 ......9
第三节 结尾......10
新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有限责任公司
免于发出要约事项之法律意见书
天阳证专字[2024]20 号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人拟通过无偿划转的方式受让新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的新疆新能源（集团）有限责任公司90.1571%股权、从而间接持有新疆立新能源股份有限公司43.2496%股份（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
释 义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
自治区人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会
自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
收购人/能源集团 指 新疆能源（集团）有责任公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司 指 新疆立新能源股份有限公司（股票代码 001258）
自治区国资委将持有的新能源集团 90.1571%国
有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源 47.3787%的股
本次收购/本次无偿划 份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企
转/本次交易 指 业间接持有立新能源 0.1842%的股份，合计持有
立新能源 47.5629%的股份，为立新能源控股股
东。无偿划转完成后能源集团成为立新能源的间
接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产
业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
43.2496%的股份。
《无偿划转协议书》 指 能源集团与自治区国资委签订的《国有股权无偿

划转协议书》
《收购报告书》 指 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 《新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有
限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》
本所 指 新疆天阳律师事务所
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于要约进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对本次免于要约与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意收购人部分或全部在其为本次免于要约所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次免于要约的必备文件之一，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《新疆能源（集团）有限责任公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
统一社会 9165010059916844X8
信用代码
住所 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源
大厦
法定代表人 高建军
注册资本 1,268,696.1153万元人民币
类型 有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审
批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经
经营范围 营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可
证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭
及制品销售。
成立日期 2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人公司章程及出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东及
实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn/）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”
根据《收购报告书》、自治区国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团
90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120 号件）、《无偿划转协议书》及收购人出具的说明，本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团 90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接持有立新能源 42.8813%的股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源 0.3683%的股份，合计持有立新能源 43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。本次收购属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30