立新能源:新疆天阳律师事务所关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书

新疆天阳律师事务所
关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天阳证专字[2024]第 21 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219

目 录

目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 律师声明事项 ......4
第二节 法律意见书正文......5
一、收购人的基本情况......5
二、本次收购的目的及决定......10
三、本次收购的收购方式......11
四、本次收购的资金来源......13
五、免于发出要约的情况......13
六、本次收购完成后的后续计划......14
七、本次收购对上市公司的影响......15
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ......22
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......22
十、《收购报告书》的格式和内容 ......23
十一、结论意见 ......23
第三节 结尾......24
新疆天阳律师事务所关于
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
天阳证专字[2024]21 号
致：新疆能源（集团）有限责任公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”或“收购人”）的委托，担任收购人拟通过无偿划转的方式受让新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的新疆新能源（集团）有限责任公司90.1571%股权、从而间接持有新疆立新能源股份有限公司43.2496%股份相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就收购人编制的《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
释 义
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所用简称具有如下含义：
自治区人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
员会
自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
收购人/能源集团 指 新疆能源（集团）有限责任公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
立新能源/上市公司 指 新疆立新能源股份有限公司（股票代码 001258）
自治区国资委将持有的新能源集团 90.1571%国有
股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源 47.3787%的股份，
本次收购/本次无偿 指 通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间
划转/本次交易 接持有立新能源 0.1842%的股份，合计持有立新能
源 47.5629%的股份，为立新能源控股股东。无偿
划转完成后能源集团成为立新能源的间接控股股
东，通过新能源集团及新疆国有资本产业投资基金
有限合伙企业间接持有立新能源 43.2496%的股

份。
《无偿划转协议书》 指 能源集团与自治区国资委签订的《国有股权无偿划
转协议书》
《收购报告书》 指 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 《新疆天阳律师事务所关于<新疆立新能源股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》
本所 指 新疆天阳律师事务所
万元 指 人民币万元
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《收购报告书》进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，收购人在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》《新疆能源（集团）有限责任公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
统一社会 9165010059916844X8
信用代码
住所 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆
能源大厦
法定代表人 高建军
注册资本 1,268,696.1153万元人民币
类型 有限责任公司（国有控股）
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项
审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可
经营范围 经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证书为准）：能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；
煤炭及制品销售。

成立日期 2012.7.6
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律法规或公司章程规定需要予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人公司章程及出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委持有能源集团90.2165%的股权、自治区财政厅持有能源集团9.7835%的股权。自治区国资委为收购人的控股股东及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东、实际控制人均为自治区国资委。根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，自治区国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及其业务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比 主营业务
例（%）
新疆有色金属工 职业技能鉴定；有色
1 业（集团）有限责 156,535.6129 90.06 金属工业的投资；有
任公司 色金属产品的销售。
2 新疆机场（集团） 470,200.76 100.00 航空地面服务和保
有限责任公司 障；仓储服务
对化工产业、现代物
流业、现代服务业、
3 新疆中泰（集团） 426,602.9574 95.73 农副产业和畜牧业
有限责任公司 投资，货物与技术的
进出口业务；资产管