立新能源:中国银河证券股份有限公司关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于
新疆立新能源股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二四年十一月

第一节 财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受收购人新疆能源（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，新疆能源（集团）有限责任公司已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
2、本财务顾问报告不构成对新疆立新能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。

目 录

第一节 财务顾问声明......1
第二节 释义......4
第三节 财务顾问承诺......4
第四节 财务顾问核查意见......6
一、对《收购报告书》内容的核查......6
二、对收购人本次收购目的的核查......6 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查....6 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核
查......10 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..10
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......11
七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查......11
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查......11
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......11
十、对收购人提出的后续计划的核查......12
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查......13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......21
十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 22 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司 的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查......22
十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查......22 十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形......23
十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......24
十八、财务顾问结论意见......24
收购报告书 指 新疆立新能源股份有限公司收购报告书
本财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告
上市公司、立新能源 指 新疆立新能源股份有限公司
收购人、能源集团、本公司 指 新疆能源（集团）有限责任公司
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区国资委将持有的新能源集团90.1571%国
有股权无偿划转至能源集团。
新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆
本次收购、本次权益变动、 国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源
本次无偿划转 指 0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为
立新能源控股股东。无偿划转完成后能源集团成为立新能
源的间接控股股东，通过新能源集团及新疆国有资本产业
投资基金有限合伙企业间接持有立新能源43.2496%的股
份。
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 新疆天阳律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、收购人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的声明函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
1、收购人基本情况
名称 新疆能源（集团）有限责任公司
注册地 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
法定代表人 高建军
注册资本 1,268,696.1153万元人民币
统一社会信 9165010059916844X8
用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有
经营范围 关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以
有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理；
煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售
经营期限 2012-07-06 至无固定期限
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路 477 号新疆能源大厦
联系电话 0991-7531114
2、收购人的主体资格
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
 （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人能源集团的控股股东和实际控制人为新疆国资委，根据收购人出具的承诺并查询公开信息，截至本财务顾问报告出具之日，能源集团不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责