丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(三次修订稿)

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展
党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起
来，增强国内大循环内生动力和可靠性；着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用。2023 年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、国货“潮品”等新的消费增长点；增加城乡居民收入，扩大中等收入群体规模，优化消费环境。
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；全面促进消费，加快消费提质升级，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。2023 年 7 月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。2023年以来，商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”及早谋划，把 2023 年定位为“消费提振年”，以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。
综上，随着国家扩大内需战略的深入实施，扩内需促消费政策措施持续发力，国内消费市场将呈现稳步发展态势。
2、2023 年以来国内消费市场加快恢复，纺织服装专业市场、百货零售行业
持续复苏
根据商务部数据，2023 年以来国内消费市场加快恢复，2023 年最终消费支出对经济增长的贡献率达 82.5%，重新成为经济增长第一拉动力。
根据中国纺织工业联合会流通分会《纺织服装专业市场运行分析》，2023 年，纺织服装流通领域呈现复苏态势，重点监测的 44 家纺织服装专业市场总成交额为 1.61 万亿元，同比增长 15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。

根据国家统计局统计，2023 年社会消费品零售总额为 47.15 万亿元，同比增
长 7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023 年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有 24%的样本企业净利润同比增幅超过 20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。
综上，2023 年以来国内消费市场加快恢复，随着国内消费需求进一步释放，叠加相关扩内需促消费政策支持和活动促进，纺织服装专业市场、百货零售行业将有望持续复苏并保持平稳增长态势。
3、数字化转型是顺应国家战略和行业发展趋势的必然选择
2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。2023 年 7 月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消费融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。
根据中国纺织工业联合会流通分会《2023 年纺织服装专业市场运行分析》，2023 年纺织服装专业市场积极推动线上线下融合发展，全国各地纺织服装专业市场商圈纷纷打造专业的电商供货市场，电商供货成为专业市场成交额的主要增长点。根据中国百货商业协会《2023-2024 年中国百货零售业发展报告》，近年来百货零售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、全域运营等相关工作，并积极与电商平台展开业务合作，促进相互融合，并不断提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营和服务客户的能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，进一步夯实主营业务
杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场；南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场；亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务旅游酒店。杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦经营年限较长，其设计元素、空间氛围、装修风格、功能布局、配套设备、消费体验等已不能满足市场发展需求，对入驻商家和消费者的吸引力逐步减弱。
通过本次募投项目的实施，公司将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升公司服务品质、管理效率和经营效益。
2、推进公司数字化转型战略，提升内部管理效率及决策分析能力，促进公司高质量发展
近年来，公司持续推进数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体系，推动线上线下渠道的商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运营质量，增强决策和管控分析能力，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率和经济效益。
通过本次募投项目的实施，公司将构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，有助于落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率；利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力；通过线上线下一体化，推动各项业务规模扩张，实现公司高质量发展。
3、投资开发中高端酒店，拓展酒店业务版图，增强公司盈利能力
在国内旅游及商旅市场复苏及消费升级的大背景下，中高端酒店市场需求稳步增长。公司拟结合多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓展中高端酒店
业务版图，并可与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应，增强公司盈利能力。
4、建设杭州总部运营管理中心，保障公司长期稳定发展
报告期内，公司业务规模持续增长，公司杭州运营管理总部现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要，且用于上述办公场所的租赁物业租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。通过本次募投项目的实施，公司将购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，有助于公司进一步提升整体形象，吸引更多优秀人才，增强运营管理能力，持续扩大业务规模，实现长期稳定发展，同时可以减少租金支出，增加公司经营效益。
5、巩固公司控制权，促进公司持续稳健发展，提振市场信心
截至本报告公告日，公司实际控制人丽水经开区管委会通过元明控股持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本的比例为 21.32%。按照本次向元明控股发行股票 156,368,141 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，元明控股将持有公司股份 318,674,437 股，占发行后公司总股本的比例为 34.73%。本次发行有助于巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，保障公司长期健康稳定发展。
本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，并为公司未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于公司进一步夯实主营业务、推动数字化转型、拓展中高端酒店业务版图以及建设杭州总部运营管理中心，增强公司核心竞争力，提升公司经营效益，实现可持续、高质量发展，有利于提振市场信心，符合公司股东长远利益。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）专业市场及亚欧商厦改造升级项目
1、杭州环北专业市场改造升级项目
（1）项目概况
杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装