三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书

江苏三房巷聚材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三房巷
股票代码：600370
收购人之一：卞平刚
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之二：卞惠刚
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之三：卞平芳
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人一致行动人：卞丰荣
住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三房巷拥有权益。
三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公证书》以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000 股股份（占兴洲投资股份总数的 61.24%）及三房巷 490,455 股股份（占三房巷股份总数的 0.01%）。卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞惠刚先生取得兴洲投资 23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资 13.71%股份。
同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行动。
上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生为其一致行动人。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍...... 7
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务...... 8
三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况...... 10
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况...... 10
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况......11
六、收购人及其一致行动人关系说明 ......11
七、一致行动关系说明 ......11
八、其他说明...... 12
第二节 本次收购的目的及批准程序 ...... 13
一、本次收购目的及原因...... 13
二、未来 12 个月内持股计划...... 13
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序...... 13
第三节 收购方式 ...... 14
一、本次收购具体情况...... 14
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况...... 15
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...... 17
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 20
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 20
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况...... 21
六、对上市公司分红政策的调整变化...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第七节 本次收购对上市公司的影响分析...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 27
第十节 其他重要事项 ...... 28
第十一节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、三房巷 指 江苏三房巷聚材股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书
三房巷集团 指 三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东
兴洲投资 指 江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
丰润投资 指 江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
鼎良投资 指 江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
伟业投资 指 江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷股东、三
房巷集团一致行动人
丰华合成 指 江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子
公司，三房巷国贸股东
收购人 指 卞平刚、卞惠刚、卞平芳
收购人一致行动人 指 卞丰荣
因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴
本次收购、本次权益变动 指 洲投资股份事项导致收购人及其一致行动人直接和
间接合计控制三房巷 81.51%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购管理办法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人之一
姓名 卞平刚
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320219196409******
住所 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）收购人之二
姓名 卞惠刚
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320219196602******
住所