润邦股份:2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所 法律意见书
北京市炜衡（南通）律师事务所 关于江苏润邦重工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大
会于 2024 年 11 月 18 日（星期一）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
公司会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2024 年第三次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前即
2024 年 10 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等指
定信息披露媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）。上述《临时股东大会通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2024 年 11 月 18 日（星期一）下午 15 时 30 分。

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网络投票时间：2024 年 11 月 18 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11
月 18 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月
18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
经验证，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股
东委托代理人为 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本 886,468,413 股的 0.0000%。
根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 188 人，代表有效表决权的股
份数 199,492,783 股，占公司总股本 886,468,413 股的 22.5042％。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案为：
议案、《关于补选非独立董事的议案》。
经审查，本次股东大会的表决议案与《临时股东大会通知》中列明的议案一致。

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四、本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司本次 2024 年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东
代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
（一）非累积投票提案
议案、对《关于补选非独立董事的议案》的表决情况为：
同意票 197,094,743 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
199,492,783 的 98.7979%；反对票 1,617,880 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.8110%；弃权票 780,160 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.3911%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 8,636,996 股，占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 78.2689%；反对票 1,617,880 股，占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 14.6613%；弃权票 780,160 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 7.0698%。
本议案获得通过。
（二）关于议案表决的有关情况说明
1、公司就本次股东大会议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会议案为普通议案，已获出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。

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（以下无正文）
（本页为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人：
蔡斌
经办律师：_______ __ ___
蒋卫忠
_________ ____
薛施嘉
2024 年 11 月 18 日