希荻微:希荻微董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明

希荻微电子集团股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”(I6520)，其所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家产业政策。本次交易不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股
东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例仍满足高于 25%的比例要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易发行股份定价遵守《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，标的资产交易价格将由公司与交易对方根据标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产（即标的公司 100%股份）权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所述相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET 等领域的技术与产品布局。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不受影响。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会规范运作和依法行使职责，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过收购标的资产，公司将进一步丰富产品品类，优化业务结构，完善业务
布局。本次交易有助于提高公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司新增同业竞争。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZC10353 号）。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司通过本次交易购买权属清晰的股份，获得标的公司的经营性资产，在相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的说明》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日