希荻微:希荻微第二届董事会第三次独立董事专门会议决议公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-087
希荻微电子集团股份有限公司
第二届董事会第三次独立董事专门会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、独立董事专门会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次独
立董事专门会议于 2024 年 11 月 15 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由
公司独立董事徐克美主持，会议应参加表决的独立董事为 3 人，实际参加会议表决的独立董事为 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、独立董事专门会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指引第 6 号》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司第二届独立董事专门会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的各项实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
2.1 1．本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4 名交易对方购买标的公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格及对价支付方式

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股份，其中 55%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由公司以现金支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）过渡期间损益
自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方应于协议生效后一个月内完成标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）业绩补偿及超额业绩奖励
交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产发生期末减值的，交易对方将对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式向公司进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，公司将对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。
前述事项由公司和交易对方另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》进行具体约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行定价基准日
本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.31 9.85
定价基准日前 60 个交易日 10.98 8.78
定价基准日前 120 个交易日 11.00 8.80
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
本次发行最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在发行定价基准日至发行结束日期间，公司如有发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）股份锁定期
曹建林、曹松林和链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的公司股份在锁定期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，公司及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）滚存未分配利润的安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的发行定价基准日为发行