金发拉比:关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-053号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各 51%股权
并对其实施控股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”或“上市公司”）一位董事兼任标的公司母公司（即“广东韩妃医院投资有限公司”）董事，本次交易构成关联交易。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。
2.此次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，公司拟以 4,127.67 万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”、 “转让方”）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司 1”或“珠海韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权 1”）、 以 1,012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司 2”或“中山韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权 2”）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易履行的审批程序
2024 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以现
金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各 51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》，关联董事林国栋先生及其关系密切的直系亲属林浩亮先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
企业名称：广东韩妃医院投资有限公司
统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
成立时间：2015 年 11 月 23 日
注册地址：广州市越秀区东风东路 745 号之一首层自编 101
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈剑鸿
注册资本：1,117.647万人民币
经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动； 数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。
股权结构：经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：
认缴出资额 持股 出资
序号 股东名称/姓名
（万元） 比例 方式
1 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 547.647 49.00% 货币
2 共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 380.000 34.00% 货币
3 上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 22.353 2.00% 货币
4 广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 167.647 15.00% 货币
合计 1,117.647 100.00% —
（二）关联方最近一年一期的主要财务数据
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
净资产 10,471,233.03 3,368,070.57

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
总资产 93,425,392.30 77,071,333.46
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年度 1-12 月 2024 年 1-8 月
营业收入 5,927,876.16 2,209,746.08
净利润 -2,726,069.05 -7,103,162.46
(注：以上数据为韩妃投资单体报表数据，韩妃投资2023年度的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2024年1-8月份的财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
韩妃投资是公司参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，韩妃投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司 1 基本情况
公司名称：珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司
统一社会信用代码：91440400345434381P
法定代表人：陈剑鸿
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：800 万元人民币
成立时间：2015-07-07
注册地址：珠海市香洲区吉大水湾路 279 号海怡大厦二层-01 铺面

经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东韩妃医院投资有限公司持股 100%
最近一年一期的主要财务数据：
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 48,969,774.41 49,241,195.35
负债总额 29,176,641.29 23,408,701.83
净资产 19,793,133.12 25,832,493.52
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年度 1-12 月 2024 年 1-8 月
营业收入 52,967,162.09 35,098,211.08
营业成本 27,331,830.72 16,056,919.09
营业利润 8,062,955.53 8,367,743.08
净利润 6,049,555.12 6,039,360.40
注：表中的财务数据均经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（二）标的公司 2 基本情况
公司名称：中山韩妃医疗美容门诊部有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4WJ9JK6L

法定代表人：陈剑鸿
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2017-05-11
注册地址：中山市东区起湾道盛景园 10-13 幢首层 7 卡商铺及二层 5、6、7、8 卡
办公楼
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东韩妃医院投资有限公司持股 100%
最近一年一期的主要财务数据：
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 10,545,324.24 11,362,152.26
负债总额 6,419,525.32 5,602,625.14
净资产 4,125,798.92 5,759,527.12
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
项目 2023 年度 1-12 月 2024 年 1-8 月
营业收入 20,805,304.33 13,241,166.48
营业成本 8,969,675.50 5,923,811.57
营业利润 2,164,023.69 1,801,445.74

项目 2023 年度 1-12 月 2024 年 1-8 月
净