协鑫集成:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十一月

声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李然和赵志丹。
保荐代表人李然的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目。目前无已签署申报在审企业。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3 年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。目前，作为签字保荐代表人签署已批复注册、待发行的项目 1 家，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李旭。

项目协办人李旭的保荐业务执业情况：工学学士，最近 3 年作为项目组成员参与完成了协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）非公开发行股票项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）公开发行可转债项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
战永昌、刘德法、赵旭丹、刘昊、周世豪。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 协鑫集成科技股份有限公司
注册地址： 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
注册时间： 2003年 6 月 26日
联系人： 马君健
联系电话： 0512-69832889
传真： 0512-69832875
许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。一般项
业务范围： 目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能
发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人的最新股权结构
1、股权控制关系
截至本保荐书出具日，发行人股权控制关系图如下：

授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
家族信托：Asia Pacific Energy Fund
100.00%
Asia Pacific Energy Fund
（Bahamas）
100.00%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
100.00%
100.00% Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
100.00%
保利协鑫（太仓港）有限公司 Golden Concord Group Management Limited
协鑫集团管理有限公司（HK） 境外
100.00% 境内
协鑫新能科技（深圳）有限公司 朱钰峰
100.00% 100.00%
江苏协鑫建设管理有限公司 上海其旬投资管理有限公司 1.00%
8.71% 46.68% 99.00%
44.61%
协鑫集团有限公司 一致行动营口其印投资管理有限公司
8.89% 7.97%
协鑫集成科技股份有限公司 7.34%
2、控股股东的情况
截至本保荐书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有公司8.89%股份，协鑫集团直接持有公司 7.97%股份。
根据 2015年 5月 26日营口其印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019
年 5 月 29 日协鑫集团、营口其印及华鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转
让协议》以及 2021 年 6 月 27 日华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签署的
《股份转让协议》，营口其印、协鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致行动人。协鑫集团及其一致行动人营口其印、协鑫建设合计持有协鑫集成24.19%股权，协鑫集团为公司控股股东。
3、实际控制人
根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，朱
共山先生作为委托人于 2008年 7月23日签署一份信托契约设立了家族信托 Asia
Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited 系家族信托的受托人，Long
Vision Investments Limited（以下简称“Long Vision”）则系家族信托的唯一保护
人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的权利的前提是取得保护人的书面同 意，因此 RHTLawTaylorWessingLLP 认为：LongVision 作为家族信托的保护人
能够通过受托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund Limited 的股份表决权，
从而对其形成实际控制。2023 年 3 月 14 日，RHTLaw Taylor Wessing LLP 出具
确认函，对上述事项进行了再次确认。
根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long
Vision 唯一的股东和董事。因此综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接 控制了协鑫集团，为协鑫集团及发行人的实际控制人。朱共山先生的基本情况 如下表所示：
姓名 朱共山
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 R286***
公司董事，工商管理博