裕太微:裕太微电子股份有限公司章程

裕太微电子股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39
第一节 监 事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附 则...... 53
第一章总 则
第一条 为维护裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律、行政法规和规
范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州裕太微电子有限公司
（以下简称“裕太有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在苏
州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320505MA1NCA8B3B。
第三条 公司于 2022 年 12 月 20 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股
20,000,000 股，于 2023 年 2 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：裕太微电子股份有限公司
英文全称：Motorcomm Electronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市高新区科灵路 78 号 4 号楼 201 室。
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产
生和变更办法同总经理的产生和变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监
（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承“效率第一，追求卓越”的文化理念，专
注于高速有线网络通信芯片的研发及产业化发展，致力于提升核心
技术的创新研发能级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优势，
真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：电子、汽车、工业自动化、计算机
领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的开发、
设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统软硬件、电子产品、衡
器及配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、移动
智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技术开发、销售、
安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自营及代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

第三章股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。第十九条 公司股份总数为 8,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中存管。
第二十一条 公司由裕太有限整体变更为股份有限公司，即以裕太有限截至 2021
年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 270,975,326.97 元，按照
4.5163:1 的比例折合为公司的股份总额 6,000 万股。各发起人持有的
股份数及持股比例如下：
序 发起人名称/姓名 持股数量 持股比例 出资方式
号 （股）
1. 史清 9,930,840 16.5514% 净资产折股
2. 欧阳宇飞 7,345,440 12.2424% 净资产折股
苏州瑞启通企业管理合伙企 净资产折股
3. 8,109,120 13.5152%
业（有限合伙）
4. 李海华 4,965,420 8.2757% 净资产折股
5. 唐晓峰 4,220,400 7.0340% 净资产折股
6. 平潭鼎福投资管理有限公司 2,209,560 3.6826% 净资产折股
序 发起人名称/姓名 持股数量 持股比例 出资方式
号 （股）
7. 高赫男 720,720 1.2012% 净资产折股
上海璇立企业管理合伙企业 净资产折股
8. 1,295,520 2.1592%
（有限合伙）
9. 深圳市正轩投资有限公司 1,295,520 2.1592% 净资产折股
10. 哈勃科技创业投资有限公司 5,573,820 9.2897% 净资产折股
武汉光谷烽火产业投资基金 净资产折股
11. 1,741,620 2.9027%
合伙企业（有限合伙）
苏州汇琪创业投资合伙企业 净资产折股
12. 2,032,080 3.3868%
（有限合伙）
苏州聚源铸芯创业投资合伙 净资产折股
13. 870,960 1.4516%
企业（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资 净资产折股
14. 2,032,080 3.3868%
合伙企业（有限合伙）
苏州科技城高创创业投资合 净资产折股
15. 574,800 0.9580%
伙企业