裕太微:裕太微电子股份有限公司股东会议事规则

裕太微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及
《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在 2 个月内召开。
第二章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开 临
时股东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出
召开股东会的通知，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。
延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第十八条 公司应当在公司日常办公地或股东会通知中规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经
济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第十九条 公司股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方
式的表决时间以及表决程序。

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，会议主持人可履行
必要的核查程序，相关参会人员应当予以配合。
第二十三条 公司董事会可聘请见证人员出席股东会。
第二十四条 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情
况除外。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。有下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：

（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四） 其他重要事由