慈文传媒:2024年第一次临时股东大会之法律意见书

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江西华邦律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及现时有效的《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，受慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派刘阳骄、魏芳芳律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知
已于 2024 年 10 月 30 日在《证券时报》以及巨潮资讯网、深圳证券
交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依
法披露。2024 年 11 月 13 日，慈文传媒股份有限公司在巨潮资讯网
发布了《关于变更 2024 年第一次临时股东大会现场会议召开地点的公告》，将现场会议召开地点变更为“北京市朝阳区崔各庄乡南皋路129 号塑三文化创意园区慈文传媒 402 会议室”。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2024 年 11 月 15 日下午 14:30 在北京市朝阳区崔各庄乡
南皋路 129 号塑三文化创意园区慈文传媒 402 会议室召开，由公司董事长花玉萍女士主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份135,851,546 股，占公司有表决权股份总数的 28.6034%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 274 人，代表有表决权股份5,285,756 股，占公司有表决权股份总数的 1.1129％；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共 274 人，代表有表决权股份 5,285,756 股，占公司有表决权股份总数的1.1129%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 275 人，代表有表决权股份 141,137,302 股，占公司有表决权股份总数的 29.7163%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1.《关于补选非独立董事的议案》。2.《关于回购公司股份方案的议案》（逐项表决）：2.01《回购股份的目的》；2.02《回购股份符合相关条件》；2.03《拟回购股份的方式及价格区间》；2.04《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；2.05《回购股份的资金来源》；2.06《回购股份的实施期限》；2.07《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述议案，表决结果如下：
1．审议通过《关于补选非独立董事的议案》
总表决情况：同意 139,411,808 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7774%；反对 1,585,254 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.1232%；弃权 140,240股（其中，因未投票默认弃权 300股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0994%。
中小股东总表决情况：同意 3,560,262 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 67.3558%；反对 1,585,254 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.9911%；弃权140,240 股（其中，因未投票默认弃权 300 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6532%。
本议案获得出席会议有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决通过。
2．审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
2.01 审议通过《回购股份的目的》
总表决情况：同意 139,461,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.8124%；反对 1,545,191 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0948%；弃权 131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0928%。

中小股东总表决情况：同意 3,609,565 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.2885%；反对 1,545,191 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4784％。
2.02 审议通过《回购股份符合相关条件》
总表决情况：同意 139,453,711 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.8071%；反对 1,545,191 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0948%；弃权 138,400 股（其中，因未投票默认弃权 15,300股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0981%。
中小股东总表决情况：同意 3,602,165 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.1485%；反对 1,545,191 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2331%；弃权138,400 股（其中，因未投票默认弃权 15,300 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6184%。
2.03 审议通过《拟回购股份的方式及价格区间》
总表决情况：同意 139,460,911 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.8122%；反对 1,545,391 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0950%；弃权 131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0928%。
中小股东总表决情况：同意 3,609,365 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.2847％；反对 1,545,391 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2369％；弃权
131,000 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4784％。
2.04 审议通过《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
总表决情况：同意 139,432,911 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7924%；反对 1,543,891 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0939%；弃权 160,500 股（其中，因未投票默认弃权 41,000股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1137%。
中小股东总表决情况：同意 3,581,365 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 67.7550％；反对 1,543,891 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2085％；弃权160,500 股（其中，因未投票默认弃权 41,000 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.0365％。
2.05 审议通过《回购股份的资金来源》
总表决情况：同意 139,447,811 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.8029%；反对 1,543,791 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0938%；弃权 145,700 股（其中，因未投票默认弃权 26,500股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1032%。
中小股东总表决情况：同意 3,596,265 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 68.0369％；反对 1,543,791 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.2066％；弃权145,700 股（其中，因未投票默认弃权 26,500 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7565％。
2.06 审议通过《回购股份的实施期限》

总表决情况：同意 139,412,711 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7781%；反对 1,564,091 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.1082%；弃权 16