宝塔实业:国浩律师(银川)事务所关于宝塔实业股份有限公司2024年第六次临时股东会之法律意见书

国浩律师（银川）事务所
关 于
宝塔实业股份有限公司
2024 年第六次临时股东会
之
法律意见书
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28/29 层 邮编：750004
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2024 年 11 月

国浩律师（银川）事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2024 年第六次临时股东会之法律意见书
GHFLYJS[2024]642 号
致：宝塔实业股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）是一家在宁夏具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第六次临时股东会（以下简称“本次会议”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次会议有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等涉及的有关法律问题发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次会议决议按有关规定予以公告。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次会议的相关事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开
1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第十次会议并决议召开本次
会议。
2、2024 年 10 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合
中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开 2024 年第六次临时股东会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方式、参加网络投票操作流程、会议表决方式等事项。
3、本次会议采取会议现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会
现场会议于 2024 年 11 月 15 日（星期五）15 点在宁夏银川市西夏区六盘山西路
388 号 408 会议室召开。网络投票时间为：股东通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至
15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15 至
15:00 期间任意时间。
4、根据《会议通知》，公司董事会已提前 15 日以公告方式发出本次会议召开通知。
本所认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、经本所律师核查，以现场会议方式出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 2 名，代表有表决权的股份数 334,090,000 股，占公司有表决权股份总数的 29.3407%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计，通过网络投票系统参加本次会议的股东共 1,470 名，代表有表决权的股份数
13,726,001 股，占公司有表决权股份总数的 1.2055%。综上，出席本次会议的股东共 1,472 名，代表有表决权的股份数 347,816,001 股，占公司有表决权股份总数的 30.5462%；其中，通过现场和网络投票的中小股东共 1,471 名，代表有表决权的股份数 13,816,001 股，占公司有表决权股份总数的 1.2134%。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经本所律师核查，以现场会议方式出席本次会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、除现场出席本次会议的股东或股东代理人外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、公司法律顾问列席了本次会议。
3、本次会议的召集人为公司董事会。
本所认为，现场出席本次会议的人员资格及本次会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
1、本次会议对《会议通知》中列明的议案进行了审议，本次会议的表决方式采取会议现场投票与网络投票相结合的方式进行。
2、以现场会议方式出席本次会议的股东以记名表决的方式对《会议通知》中列明的事项逐项进行了表决，公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
3、本次会议审议了如下议案：
（1） 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意 12,005,004 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.8920％；反对 1,698,395 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 12.2930％；弃权 112,602 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8150％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,005,004 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 86.8920％；反对 1,698,395 股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的 0.8150％。
（2） 逐项审议《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1） 本次交易方案概况
表决情况：同意 11,988,504 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.7726％；反对 1,697,595 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 12.2872％；弃权 129,902 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.9402％。
其中，中小股东表决情况：同意 11,988,504 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 86.7726％；反对 1,697,595 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 12.2872％；弃权 129,902 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.9402％。
2） 重大资产置换——交易对方
表决情况：同意 11,960,304 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.5685％；反对 1,703,295 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 12.3284％；弃权 152,402 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.1031％。
其中，中小股东表决情况：同意 11,960,304 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 86.5685％；反对 1,703,295 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 12.3284％；弃权 152,402 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.1031％。
3） 重大资产置换——置换资产
表决情况：同意 11,961,204 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.5750％；反对 1,696,395 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 12.2785％；弃权 158,402 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.1465％。
其中，中小股东表决情况：同意 11,961,204 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 86.5750％；反对 1,696,395 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 12.2785％；弃权 158,402 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.1465％。
4） 重大资产置换——置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

表决情况：同意 11,966,904 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的86.6163％；反对 1,696,795 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 12.2814％；弃权 152,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.1024％。
其中，中小股东表决情况：同意 11,966,904 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 86.6163％；反对 1,696,795 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 12.2814％；弃权 152,302 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.1024％。
5） 重大资产置换——置换资产过渡期损益安排
表决情况：同意 12,042,304 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的87.1620％；反对 1,608,595 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 11.6430％；弃权 165,102 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.1950％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,042,304 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 87.1620％；反对 1,608,595 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 11.6430％；弃权 165,102 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 1.1950％。
6） 重大资产置换——置换资产交割安排
表决情况：同意 12,065,504 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的87.3299％；反对