梅安森:董事会秘书工作细则(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书和证券事务代表均应当遵守《公司章程》及本工作细则的有关规定，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）熟悉履职相关的法律法规；
（二）具备与岗位要求相适应的职业操守；
（三）具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第六条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、深交所规定的其他情形。
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规
定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第四章 工作制度
第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及
时履行信息披露义务。
第十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第十三条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并
送达会议文件。
第十四条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息
的，应当同时通报董事会秘书。
第十五条 公司控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会或股东会决议等重要文件。
第十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者
关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董
事会秘书后续培训。
第五章 聘任与解聘
第一节 聘任
第二十条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第二十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二节 离职或解聘
第二十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《创业板股票上市规则》、《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十五条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规
定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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2024 年 11 月