梅安森:重大事项内部报告制度(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事
项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、公司
主要股东以及有可能接触相关信息的相关人员。
第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全
资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；
（六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。
公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报送备案。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第六条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司认定的其他交易事项。
上述事项中，发生第六条第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项交易时无论金额
大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）关联交易事项，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、第六条第（二）项所述之交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
（4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在 30 万元以上的关联交易；
（5）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标的发生的，金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上，且绝对金额超过500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 1000 万元的，适用该条规定。
3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
（五）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份；
7、公司拟与其他公司吸收合并；

8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
9、持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；
10、公司拟实施股权激励计划；
11、公司拟进行资产证券化；
12、签订战略合作协议；
13、公司申请破产或被宣告破产；
14、公司及公司股东发生承诺事项。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被依法强制解散；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、全部或主要业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
12、公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（5）交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情形。
13、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照第六条第（二）项的规定。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括：
（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面；
（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；
（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；
（4）其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生
产产生重大影响的信息。
9、订立可能对公司经营产生重大影响的重要合同，包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的采购、销售、工程承包或者提供劳务等大合同：
（1）合