德新科技:国浩律师(乌鲁木齐)事务所关于德力西新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：德力西新能源科技股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《德力西新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派周洁律师、王聪律师
（以下简称“本所律师”）列席公司于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整、所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十七次临时会议，
审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年10 月 30 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、上海证券报发布了《德力西新能源科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，股权登记日，会议登记办法及其他事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会现场会议于2024年 11 月15日14:30 在新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际汽车客运站 2 楼会议室召开。
2.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东
经本所律师核查本次股东大会股权登记日的全体证券持有人名册、出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、证券账户卡、授权委托书、股东大会签到表等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 112,064,728 股，占公司股份总数的 47.8800%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，通过网络有
效投票的股东共 379 名，代表股份 1,945,344 股，占公司股份总数的 0.8312%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行确认。
上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东合计 381 名，代表股份114,010,072 股，占公司股份总数的 48.7111%。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会召集人为董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形，本次股东大会按规定的程序进行计票和监票。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

（二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，公司本次股东大会采用中小投资者单独计票机制。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》；
2《. 关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
上述议案均为特别决议议案，已经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。上述议案均为非累积投票议案。上述议案均不涉及关联股东回避表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会审议议案的表决结果合法、有效。
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