大豪科技:北京大豪科技股份有限公司关联交易管理办法

北京大豪科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。
第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
议。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易由总经理审批。
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易由总经理审批。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保。
（三）向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形。
第十八条 公司不得为除第十七条（三）以外情形的关联人提供财务资助。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行 “委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将交易提交股东会审议。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。