三人行:2024年第三次临时股东大会资料

三人行传媒集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月二日召开

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2024 年第三次临时股东大会文件目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 2
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于变更公司 2024 年度审计机构的议案 ...... 6议案二：关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案..... 9
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2024 年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。

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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2024 年 12 月 2 日 14 点 30。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 2 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2024 年 11 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；

（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案；
1、《关于变更公司 2024 年度审计机构的议案》；
2、《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》。
（六）股东（或股东代表）发言；
（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 2 日
议案一：
关于变更公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与原聘任的大华进行了沟通，大华对本次变更事项无异议。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量 245 人，注册会计师人数 1656 人，其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15
亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管
理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 30 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 4 次和纪律处分
0 次。47 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督
管理措施 18 次、自律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张东鹤先生，2006 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
签字注册会计师：高薛姣女士，2018 年获得中国注册会计师资质，2017 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：季晟先生，2001 成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，2000 年开始在信永中和所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 5 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024 年度审计费用为人民币 73 万元，其中:财务报告审计费用 53 万元，内
部控制审计费用为人民币 20 万元，2023 年度审计费用为人民币 70 万元，较上
一年审计费用增加 4%。公司 2024 年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 2 日
议案二：
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
2024 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2024 年 8 月 1 日召开的 2024 年
第一次临时股东大会批准了上述议案，同意使用不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元的公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 46.67 元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起 3 个月内，回购股份用于减少公司注册资本。截至 2024 年 10 月 31 日，
公司完成了本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
1,707,949 股。经公司申请，公司已于 2024 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 1,707,949 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 21,252.4935 万股变更为 21,081.6986 万股，公司注册资本由人民