广合科技:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
广合科技或公司 指 广州广合科技股份有限公司
本激励计划 指 广州广合科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）
本次调整 指 按照本激励计划规定对公司首次授予对象、授予权益数量进行
调整
本次授予 指 本激励计划首次授予
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的中层管理
人员、核心骨干人员、高潜员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《激励计划（草案）》 指 《广州广合科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《广州广合科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项之的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：广州广合科技股份有限公司
本所接受广合科技的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行如下法定程序：
1、2024 年 9 月 15 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2024 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司 2024 年第三次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2024 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本激励计划相关事项出具了核查意见，同意本激励计划。
4、2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 7 日，公司对拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到异议。2024 年
10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2024 年 10 月 17 日，公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为的情形，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
2024 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2024 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中3 名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计 18.50 万份，限制性股票共计 18.50万股，公司决定对本次授予对象及授予权益数量进行调整。调整后，本次授予对
象人数由 249 人调整为 223 人，首次授予权益数量由 633.00 万份/万股调整为
596.00 万份/万股，其中首次授予的股票期权数量由 316.50 万份调整为 298.00 万
份，首次授予的限制性股票数量由 316.50 万股调整为 298.00 万股；预留授予权益数量保持不变。
根据公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整事宜在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。除前述调整外，公司本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）本次授予日
2024 年 10 月 17 日，公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关