托普云农:国泰君安证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

关于浙江托普云农科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对托普云农拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00 万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,568.74 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 23,345.26万元。
上述募集资金已于 2024 年 10 月 14 日划至公司指定账户，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司于 2024 年 11
月 14 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司募投项目及 募集资金使用计划如下：
单位：万元
本次调整后 本次拟置换的 未来仍需
序号 项目名称 总投资 拟投入募集 自筹资金预先 投入的募
资金 投入金额 集资金
1 智慧农业平台升级建设项目 13,297.90 11,898.84 3,314.16 8,584.68
2 智慧农业智能设备制造基地 8,645.46 4,800.00 3,426.16 1,373.84
项目
3 研发中心升级建设项目 6,646.42 6,646.42 3,632.27 3,014.15
合计 28,589.77 23,345.26 10,372.59 12,972.67
三、本次借款的基本情况
本次募投项目“智慧农业智能设备制造基地项目”实施主体为公司的全资子 公司浙江云曦智能装备有限公司（以下简称“云曦智能”），为满足募投项目的资 金需求，推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向云曦智能提供借款，借 款额度不超过 1,373.84 万元，借款直接由公司募集资金专户划至云曦智能募集资 金专户，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，借款利率由 双方协商确定。云曦智能在借款到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后如双 方无异议，自动续期。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施， 上述借款只能用于“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施，不得用于其他项 目。
四、本次提供借款实施募投项目的情况说明
（一）基本情况
公司名称 浙江云曦智能装备有限公司
统一社会信用代码 91330681MA2D6H0J70
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈渝阳
股东构成及控制情况 杭州智农科技有限公司（托普云农全资子公司）全资控股
成立日期 2019 年 7 月 26 日

注册地址 浙江省诸暨市陶朱街道官庄路 17 号
一般项目：智能基础制造装备制造；农林牧渔专用仪器仪表
制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制
造；实验分析仪器制造；工业机器人制造；智能机器人的研
发；物联网技术研发；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息
经营范围 系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪
器仪表销售；电力电子元器件销售；照相机及器材销售；玻
璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.9.30/2024 年 1-9 月（未经审计） 2023.12.31/2023 年度（经审计）
总资产 7,392.19 7,827.08
净资产 1,829.05 1,455.85
营业收入 2,882.30 2,410.09
净利润 373.20 105.90
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向云曦智能提供借款是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金将存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不会存放非募集资金或者用作其他用途。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后对募集资金的管理
本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及全资子公司云曦智能将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求对募集资金进行管理和使用。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、本次事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。董事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次使用募集资金对公司全资子公司云曦智能提供借款，是基于募投项目建设的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的战略发展以及相关法律法规的规定。同时，云曦智能是公司全资子公司，公司向其提供借款期间，对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
（三）监事会审议情况
2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对托普云农拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
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