葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......2
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ......4
议案一: 关于变更部分募集资金投资项目的议案......5
议案二: 关于变更会计师事务所的议案......13
议案三: 关于补选公司独立董事候选人的议案......18
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 27 日 14:30
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于补选公司独立董事候选人的议案。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 3 个议案，议案 1-3 对中小投资者单独计票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 27 日

2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一: 关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首次公开发行股票时的募投项目“儿科药品研发”受儿童用药临床试验 的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，“儿科药品研发”项目的研发进度滞后于 此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其 中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的 使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研 项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，拟将原募集资金投资项目“儿 科药品研发”内部的资金使用结构进行调整，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集 团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通 股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为 208,119,000.00元，扣除各项发行费用57,079,347.77元后的募集资金净额为 151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
截至2024年10月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划 累计已投入 募集资金余额
投入金额 募集资金金额
1 儿科药品研发 5,000.00 2,019.17 3,057.28
2 营销体系建设及品牌推广 4,103.97 4,109.63 -
3 补充流动资金 6,000.00 6,002.60 -
合计 15,103.97 12,131.40 3,057.28
注：累计已投入募集资金金额与募集资金余额合计超过计划投入募集资金金额的部
分系募集资金产生的利息。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
原“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎
贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元，截至2024年10月31日，已
累计使用募集资金2,019.17万元，尚未投入的募集资金余额为3,057.28万元（含利
息）。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发
项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品
研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因
此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根
据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，拟将原
募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资
金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙
止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余
募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募
集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情
况如下：
单位：万元
变更前 变更后 变更募集
项目名称：儿科药品研发 项目名称：药品研发 资金投向
子项目 投资总额 拟投入募 子项目 投资总额 拟投入募 金额
集资金 集资金
小儿麻龙止咳平 2,995.00 小儿麻龙止咳平 2,995.00 1,705.00 不涉及募
喘颗粒研发项目 喘颗粒研发项目 集资金投
小儿化积颗粒研 3,200.00 小儿化积颗粒研 3,200.00 1,000.00 向变更
发项目 发项目
百苓止咳颗粒研 2,500.00 925.00 925.00
发项目
5,000.00 盐酸左旋沙丁胺
小儿肺炎贴研发 醇异丙托溴铵雾 3,700.00 650.00 650.00
项目 1,310.00 化吸入溶液研发
项目
酒石酸阿福特罗
雾化吸入溶液研 2,300.00 720.00 720.00
发项目

合计 7,505.00 5,000.00 合计 14,695.00 5,000.00 2,295.00
本次涉及变更投向的募集资金金额为2,295.00万元，占公司募集资金总额的
11.03%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2024年11月11日召开第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事
会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）